注意：是主承銷商和發(fā)行人協(xié)商。

　　19. 某中外合資企業(yè)為擬發(fā)行上市公司，外資股東75%，內(nèi)資股東25%。2010年9月30日股份制改制，2011年3月申報發(fā)行材料。申報前擬對10名高管進行股權(quán)激勵，以下實施方案正確的有( )。

　　A、股改前由高管團隊成立公司，受讓中外合資企業(yè)外資股東股份;

　　B、股改后由高管團隊成立公司，受讓股份公司外資股東股份;

　　C、股改后外商投資股份公司對高管定向增發(fā);

　　D、股改前10名股東直接受讓外資股東股份

　　答案：AC

　　解析：《關(guān)于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》第一條規(guī)定：為進一步擴大國際經(jīng)濟技術(shù)合作和交流，引進外資，促進社會主義商品經(jīng)濟的發(fā)展，外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人(以下簡稱外國股東)，按照平等互利的原則，可與中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織(以下簡稱中國股東)在中國境內(nèi)，共同舉辦外商投資股份有限公司(以下簡稱公司)。第一條限制了中國境內(nèi)自然人投資設立外商投資股份的主體資格，但其并未明確禁止中國境內(nèi)自然人以增資的方式成為已設立外商投資股份公司股東的主體資格。

　　第八條 股東認購的股份的轉(zhuǎn)讓應符合本規(guī)定第七條所規(guī)定的條件。發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓，須在公司設立登記3年后進行，并經(jīng)公司原審批機關(guān)批準。

　　深交所解答如下：(1)以發(fā)起方式設立外商投資股份有限公司，除應符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個發(fā)起人應當為境外股東。

　　另外，一般情況下，外商投資股份有限公司的中方發(fā)起人不得為自然人，但如中方自然人原屬于境內(nèi)內(nèi)資公司的股東，因境外投資者并購境內(nèi)公司的原因?qū)е轮蟹阶匀蝗顺蔀橹型夂腺Y企業(yè)的中方投資者的，該中方自然人的股東身份可以保留。

　　(2)外商投資股份有限公司中的境外股東可以是“外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人”，包括境外有限合伙制企業(yè)以及其他非公司性質(zhì)的組織。

　　(3)發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓，須在外商投資股份有限公司設立登記1年后進行，并經(jīng)原審批機關(guān)批準。