(七)最近二十四個月內曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。

　　【知識延伸】《核心重點法規(guī)》中只有2處出現營業(yè)利潤，一處為上市公司公開發(fā)行股票條件(即上述);第二處為《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第七十二條規(guī)定：發(fā)行人在持續(xù)督導期間出現下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據情節(jié)輕重，自確認之日起3個月到12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦;情節(jié)特別嚴重的，撤銷相關人員的保薦代表人資格：

　　(一)證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符;

　　(二)公開發(fā)行證券并在主板上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上;

　　(三)首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內控股股東或者實際控制人發(fā)生變更;

　　(四)首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內累計50%以上資產或者主營業(yè)務發(fā)生重組;

　　(五)上市公司公開發(fā)行新股、可轉換公司債券之日起12個月內累計50%以上資產或者主營業(yè)務發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露;

　　(六)實際盈利低于盈利預測達20%以上;

　　(七)關聯交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大;

　　(八)控股股東、實際控制人或其他關聯方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大;

　　(九)違規(guī)為他人提供擔保，涉及金額較大;

　　(十)違規(guī)購買或出售資產、借款、委托資產管理等，涉及金額較大;

　　(十一)董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任;

　　(十二)違反上市公司規(guī)范運作和信息披露等有關法律法規(guī)，情節(jié)嚴重的;

　　(十三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　6. 【2012年真題】甲企業(yè)計劃IPO，為了消除同業(yè)競爭，2010年2月28日吸收合并同意控制下乙企業(yè)，有關資料如下：

　　單位：萬元

指標	總資產	凈資產	營業(yè)收入	利潤總額	凈利潤
甲企業(yè)	7,000	6,000	12,000	1,500	1,000
乙企業(yè)	4,000	5,000	11,000	1,300	1,200

　　下列說法正確的是：

　　A、甲企業(yè)最早2010年申報材料

　　B、甲企業(yè)最早2011年申報材料

　　C、甲企業(yè)最早2012年申報材料

　　D、甲企業(yè)如果2010年12月31日申報材料，那么必須提供乙企業(yè)過去三年的利潤表，資產負債表和歷次驗資報告

　　E、如果甲企業(yè)2011年3月申報，那么需要提供歷次驗資報告

　　答案：ADE

　　解析：《證券期貨法律適用意見第3號》規(guī)定：發(fā)行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組的，應關注重組對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應根據影響情況按照以下要求執(zhí)行：

　　(一)被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。

　　(二)被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發(fā)行人律師應按照相關法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發(fā)表相關意見。發(fā)行申請文件還應按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》(證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號)附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。

　　(三)被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。

　　《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》規(guī)定：首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄如下：

　　第一章 招股說明書與發(fā)行公告

　　1-1 招股說明書(申報稿)

　　1-2 招股說明書摘要(申報稿)

　　1-3 發(fā)行公告(發(fā)行前提供)

　　第二章 發(fā)行人關于本次發(fā)行的申請及授權文件

　　2-1 發(fā)行人關于本次發(fā)行的申請報告

　　2-2 發(fā)行人董事會有關本次發(fā)行的決議

　　2-3 發(fā)行人股東大會有關本次發(fā)行的決議

　　第三章 保薦人關于本次發(fā)行的文件

　　3-1 發(fā)行保薦書

　　第四章 會計師關于本次發(fā)行的文件

　　4-1 財務報表及審計報告

　　4-2 盈利預測報告及審核報告

　　4-3 內部控制鑒證報告

　　4-4 經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表

　　第五章 發(fā)行人律師關于本次發(fā)行的文件

　　5-1 法律意見書

　　5-2 律師工作報告

　　第六章 發(fā)行人的設立文件

　　6-1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

　　6-2 發(fā)起人協議

　　6-3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關身份證明文件

　　6-4 發(fā)行人公司章程(草案)

　　第七章 關于本次發(fā)行募集資金運用的文件

　　7-1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

　　7-2 發(fā)行人擬收購資產(或股權)的財務報表、資產評估報告及審計報告