【1.1 & 保定市，除外2種情形：消除、重大重組】

　　(七)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

　　非公開發(fā)行募集資金購買資產(chǎn)，從本身意義上來說，就是一個(gè)非公開，募集資金用來購買資產(chǎn)就是一個(gè)募投項(xiàng)目，所以遵循非公開的所有原則，定價(jià)可以打九折，定價(jià)基準(zhǔn)日也有三次機(jī)會(huì)，案例很多。如果是非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)，那就不是非公開，那是重大資產(chǎn)重組，那確實(shí)是不能打9折，定價(jià)基準(zhǔn)日也必須是董事會(huì)。但是特別提醒注意，如果是非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)且配套募集資金，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日必須是董事會(huì)，發(fā)行價(jià)格也不能打9折，但是配套募集資金則完全遵循非公開發(fā)行的規(guī)定，發(fā)行價(jià)格可以打9折，定價(jià)基準(zhǔn)日也可以有三次機(jī)會(huì)。

　　16. 出資問題( )。

　　A股東出資后，將款項(xiàng)存到同一控制下的財(cái)務(wù)公司;

　　B股東虛構(gòu)財(cái)務(wù)報(bào)表分配利潤，構(gòu)成抽逃出資;

　　C 股東以職務(wù)發(fā)明成果出資，構(gòu)成虛假出資;

　　D 股東虛構(gòu)應(yīng)收賬款債權(quán)，然后以債轉(zhuǎn)股方式出資。

　　答案：BD

　　解析：《最高人民法院關(guān)于適用〈人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十二條規(guī)定：公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：

　　(一)將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出;

　　(二)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;

　　(三)制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配;

　　(四)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;

　　(五)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

　　17. 以下可以申請豁免要約收購的情形有( )。

　　A、原來的控股股東甲把股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙，乙成為控股股東，持股比例為28%。

　　B、地方國資委控股的國有企業(yè)持有上市公司60%的股權(quán)，由于產(chǎn)業(yè)整合將其中40%無償劃撥給央企

　　C、某地方國資控制的國有企業(yè)甲將其持有的上市公司56%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給另一地方國資控制的國有企業(yè)，兩個(gè)國資企業(yè)分屬不同省份國資委控制

　　D、因上市公司減資導(dǎo)致某股東的股權(quán)比例由不足30%變成31%

　　E、持股30%以上的企業(yè)在同一控制下企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓

　　答案：BE

　　解析：《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定：有下列情形之一的，當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的申請，中國證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù);中國證監(jiān)會(huì)不同意其申請的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十一條的規(guī)定辦理：

　　(一)經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%;

　　(二)因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%;

　　(三)證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案;

　　(四)中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　　有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：

　　(一)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份;

　　(二)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位;

　　(三)因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

　　相關(guān)投資者應(yīng)在前款規(guī)定的權(quán)益變動(dòng)行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況做出公告，律師應(yīng)就相關(guān)投資者權(quán)益變動(dòng)行為發(fā)表符合規(guī)定的專項(xiàng)核查意見并由上市公司予以披露。相關(guān)投資者按照前款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定采用集中競價(jià)方式增持股份，每累計(jì)增持股份比例達(dá)到該公司已發(fā)行股份的1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進(jìn)展公告。相關(guān)投資者按照前款第(二)項(xiàng)規(guī)定采用集中競價(jià)方式增持股份的，每累計(jì)增持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實(shí)發(fā)生當(dāng)日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進(jìn)展公告的當(dāng)日不得再行增持股份。前款第(一)項(xiàng)規(guī)定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個(gè)月。

　　第十七條 投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

　　18. 配股的價(jià)格由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定。

　　答案：√

　　解析：配股一般采取網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的方式，配股價(jià)格的確定是在一定的價(jià)格區(qū)間內(nèi)由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。價(jià)格區(qū)間通常以股權(quán)登記日前20個(gè)或30個(gè)交易日該股二級(jí)市場價(jià)格平均值為上限，下限為上限的一定折扣。