C、控股股東參與增發(fā)鎖定12個月

　　D、非公開發(fā)行中控股股東及其控制的其他企業(yè)認購股份鎖定36個月

　　E、上市公司收購方所持股份12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但屬于同一控制人下的可以。

　　答案：BDE

　　解析：配股、增發(fā)無限售期規(guī)定。

　　《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

　　(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;

　　(二)特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán);

　　(三)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

　　《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第九條規(guī)定，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應(yīng)當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準;認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

　　(一)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;

　　(二)通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者;

　　(三)董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

　　11. 上市公司國有股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，下列說法正確的是( )。

　　A、受讓方最近三年盈利

　　B、協(xié)議轉(zhuǎn)讓前，不用公開征集受讓方

　　C、轉(zhuǎn)股價格最低不得低于信息提示公告日前30日的每日加權(quán)平均價的價算術(shù)平均值 90%

　　D、協(xié)議簽訂時支付20%的保證金

　　E、國有股東持有的上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓需國務(wù)院國資委批準

　　答案：【?】

　　解析：《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定，國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的，應(yīng)當聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問，針對本單位受讓上市公司股份的方式、受讓價格、對本單位及上市公司的影響等方面發(fā)表專業(yè)意見。

　　財務(wù)顧問應(yīng)當具有良好的信譽及且近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄。

　　第十四條規(guī)定，國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權(quán)或上市公司國有控股股東通過協(xié)議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內(nèi)部管理程序決策;國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后具有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)在與轉(zhuǎn)讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

　　《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》第二十條規(guī)定，國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應(yīng)當對受讓方案進行充分的研究論證，并在綜合考慮各種因素的基礎(chǔ)上擇優(yōu)選取受讓方。

　　第二十四條規(guī)定，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日(經(jīng)批準不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準，下同)前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定;確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

　　第二十八條規(guī)定，國有股東應(yīng)及時收取上市公司股份轉(zhuǎn)讓價款。

　　擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢或交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理轉(zhuǎn)讓股份的過戶登記手續(xù)。

　　擬受讓方以股票等有價證券支付股份轉(zhuǎn)讓價款的按照有關(guān)規(guī)定辦理。

　　12. 乙公司2009年12月31日通過協(xié)議收購，取得了上市公司甲的控制權(quán)，2010年8月，乙公司將其下屬一礦業(yè)公司丙的100%股權(quán)注入上市公司甲中，2009年、2010年上市公司甲及礦業(yè)公司丙的部分財務(wù)數(shù)據(jù)如下表：

　　則該礦業(yè)公司丙需滿足的條件有：

　　A、丙公司最近兩年必須連續(xù)盈利，且累計凈利潤應(yīng)在2,000萬以上

　　B、丙公司最近兩年必須連續(xù)盈利，且累計凈利潤應(yīng)在3,000萬以上

　　C、丙公司需經(jīng)營3年以上

　　D、丙公司可以持續(xù)經(jīng)營經(jīng)營不超過2年

　　E、丙公司不必連續(xù)兩年盈利且累計凈利潤在2,000萬以上

　　答案：DE

　　解析：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2,000萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

　　前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司應(yīng)當符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。