十三、證券公司次級債券的發(fā)行條件

　　證券公司借入或發(fā)行次級債應符合以下條件：

　　(1)借入或募集資金有合理用途。 (2)次級債應以現(xiàn)金或中國證監(jiān)會認可的其他形式借入或融入。 (3)借人或發(fā)行次級債數(shù)額應符合相關規(guī)定： ①長期次級債計入凈資本的數(shù)額不得超過凈資本(不含長期次級債累計計入凈資本的數(shù)額)的50%。 ②凈資本與負債的比例、凈資產(chǎn)與負債的比例等各項風險控制指標不觸及預警標準。 (4)次級債務合同條款符合證券公司監(jiān)管規(guī)定。

　　十四、證券公司債券發(fā)行的申報程序、申請文件

　　(一)證券公司證券發(fā)行的申報程序

　　(1)董事會決議并經(jīng)股東大會批準。證券公司發(fā)行債券應當由董事會制訂方案，股東會對下列事項作出專項決議：發(fā)行規(guī)模、期限、利率;擔保;募集資金的用途;發(fā)行方式;決議有效期;與本期債券相關的其他重要事項。

　　(2)發(fā)行申報。發(fā)行申報是發(fā)行審批的法定程序，一經(jīng)申報，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得隨意增加、撤回或更換。證券公司申請發(fā)行債券，應當向中國證監(jiān)會報送下列文件：發(fā)行人申請報告;董事會、股東會決議;主承銷商推薦函(附盡職調查報告);募集說明書(附發(fā)行方案);法律意見書(附律師工作報告);經(jīng)審計的最近3年及最近1期的財務會計報告;信用評級報告及跟蹤評級安排的說明;償債計劃及保障措施的專項報告;關于支付本期債券本息的現(xiàn)金流分析報告;擔保協(xié)議及相關文件;債權代理協(xié)議;發(fā)行人章程和營業(yè)執(zhí)照復印件;與債券發(fā)行相關的其他重要合同;中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。

　　(3)申報文件編制。發(fā)行人、主承銷商及負責出具專業(yè)意見的律師事務所、會計師事務所、資信評級機構等，應審慎對待所申報的材料和所出具的意見。發(fā)行人全體董事及有關中介機構應按要求在所提供的有關文件上發(fā)表聲明或簽字，對申請文件的真實性、準確性和完整性作出承諾。主承銷商應按有關規(guī)定履行對申請文件的核查及對申請文件進行質量控制的義務，并出具核查意見。發(fā)行人、主承銷商及其他有關中介機構應結合中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的審核反饋意見提供補充材料，發(fā)行人全體董事應對補充內容出具書面回復函。有關中介機構應按中國證監(jiān)會的規(guī)定履行盡職調查或補充出具專業(yè)意見的義務。

　　(二)證券公司債券發(fā)行申請文件

　　證券公司債券發(fā)行的申請文件目錄按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第20號——證券公司發(fā)行債券申請文件》的要求執(zhí)行。對于公開發(fā)行的證券公司債券，發(fā)行人報送的申請文件應包括公開披露的文件和一切相關的資料。整套申請文件應包括兩個部分，即要求在指定報刊或網(wǎng)站披露的文件和不要求在指定報刊或網(wǎng)站披露的文件。公開發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會批準并且在第一部分文件披露后，整套申請文件可供投資者查閱。申請文件應為原件，如不能提供原件的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

　　十五、證券公司債券的上市與交易的制度安排

　　證券公司債券應當由證券登記結算公司負責登記、托管和結算。經(jīng)批準，國債登記結算公司也可以負責證券公司債券的登記、托管和結算。公開發(fā)行的債券應當申請在證券交易所掛牌集中競價交易;經(jīng)中國證監(jiān)會批準的，也可采取其他方式轉讓。申請債券上市的證券公司應當與證券交易所訂立上市協(xié)議，遵守證券交易所債券上市規(guī)則，接受證券交易所的監(jiān)管。

　　債券申請上市應當符合下列條件：債券發(fā)行申請已獲批準并發(fā)行完畢;實際發(fā)行債券的面值總額不少于5000萬元;申請上市時仍符合公開發(fā)行的條件;中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。上市債券到期前1個月終止上市交易，由發(fā)行人辦理兌付事宜。債券上市的證券公司出現(xiàn)《人民共和國證券法》第六十條、第六十一條規(guī)定情形的，由證券交易所做出暫停交易或終止上市的決定。

　　定向發(fā)行的債券可采取協(xié)議方式轉讓，也可經(jīng)中國證監(jiān)會批準采取其他方式轉讓，最小轉讓單位不得少于面值50萬元。債券的轉讓應當在合格投資者之間進行，且應當符合轉讓場所的業(yè)務規(guī)則。

　　定向發(fā)行債券的發(fā)行人、主承銷商、提供轉讓服務的證券公司應當將經(jīng)審查確認的合格投資者的相關資料向證券登記結算公司申報，并辦理證券賬戶的開立、注冊手續(xù)。合格投資者只能使用在證券登記結算公司注冊的證券賬戶進行債券的申購、受讓等投資活動，并填制債券的認購表或受讓表。

　　十六、國際開發(fā)機構人民幣債券的發(fā)行與承銷

　　國際開發(fā)機構是指進行開發(fā)性貸款和投資的多邊、雙邊以及地區(qū)國際開發(fā)性金融機構。

　　國際開發(fā)機構人民幣債券(以下簡稱“人民幣債券”)是指國際開發(fā)機構依法在中國境內發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的、以人民幣計價的債券。

　　(一)審批體制

　　在中國境內申請發(fā)行人民幣債券的國際開發(fā)機構應向財政部等窗口單位遞交債券發(fā)行申請，由窗口單位會同中國人民銀行、國家發(fā)改委、中國證監(jiān)會等部門審核后，報國務院同意。國家發(fā)改委會同財政部，根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、外資外債情況、宏觀經(jīng)濟和國際收支狀況，對人民幣債券的發(fā)行規(guī)模及所籌資金用途進行審核。中國人民銀行對人民幣債券發(fā)行利率進行管理。