案例分析題

　　1、在某地區(qū)乳品市場(chǎng)，國(guó)際品牌KK是知名品牌，盡管價(jià)格高，但信譽(yù)、質(zhì)量很好，一直占領(lǐng)著乳品市場(chǎng)的高端市場(chǎng)。A公司是某地區(qū)最大的乳品生產(chǎn)企業(yè)，鮮奶銷售量占地區(qū)的90%。2001年1月，KK國(guó)際和(中國(guó))投資公司將其擁有的中國(guó)KK的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司，轉(zhuǎn)讓費(fèi)930萬(wàn)美元。

　　中國(guó)KK有年產(chǎn)10萬(wàn)噸的能力，2000年僅僅生產(chǎn)了1.5萬(wàn)噸。由于“A”鮮奶在當(dāng)?shù)氐膲艛�，以及其他諸如PP等品牌在酸奶領(lǐng)域的“擠壓”，中國(guó)KK公司的兩個(gè)主要產(chǎn)品的發(fā)展受到限制。以超高溫滅菌奶為例，KK的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等幾個(gè)品種“A”都能生產(chǎn)，包裝型號(hào)沒有“A”的多，價(jià)格上也不占優(yōu)勢(shì)。這些不利，再加上其他種種因素，公司已經(jīng)連續(xù)7年沒有盈利。在投資一再受挫的情況下，KK最后選擇了退場(chǎng)。之后，中國(guó)KK與多家公司的談判要求出讓其全部股權(quán)，都不盡如人意。2000年9月份，中國(guó)KK開始與A食品公司接觸。此時(shí)，A公司面對(duì)迅猛發(fā)展的乳制品市場(chǎng)，生產(chǎn)一直處于飽和狀態(tài)，正準(zhǔn)備投資1億元擴(kuò)建生產(chǎn)線。這時(shí)，中國(guó)KK要退出乳制品市場(chǎng)，KK的市場(chǎng)和生產(chǎn)能力對(duì)A來講非常有用。面對(duì)急于變現(xiàn)股權(quán)的KK，A知道這是個(gè)機(jī)會(huì)，但選擇了等待，最后KK主動(dòng)找上門來。收購(gòu)過程根據(jù)雙方談判達(dá)成的協(xié)議，A以930萬(wàn)美元的協(xié)議價(jià)格直接用現(xiàn)金購(gòu)買總投資約5600萬(wàn)美元的KK85%的股權(quán)，低于市場(chǎng)價(jià)40%;同時(shí)，A一次性償還中國(guó)KK所欠大股東KK食品公司2500萬(wàn)元人民幣的借款。

　　要求：

　　1.從不同角度分析A并購(gòu)KK公司屬于哪種并購(gòu)方式。

　　2.分析A并購(gòu)KK公司的動(dòng)因。

　　3.如果你是A公司的高管，請(qǐng)為A公司并購(gòu)KK設(shè)計(jì)一套合適的并購(gòu)流程。

　　2、A公司是一家大型汽車制造企業(yè)，資本比較雄厚，融資渠道廣泛，經(jīng)營(yíng)管理比較成熟。A公司認(rèn)為，必須順應(yīng)潮流提供低價(jià)格產(chǎn)品，才能在激烈競(jìng)爭(zhēng)中生存下來。

　　B公司是一家上市公司，主要從事各類汽車底盤配件的制造及銷售，聲譽(yù)良好，并擁有兩個(gè)初具規(guī)模的基地和先進(jìn)的加工技術(shù)，但該公司規(guī)模較小，盈利總額也相應(yīng)較少，客戶以A公司等幾家企業(yè)為主，其中A公司是其最大的客戶。

　　A公司的戰(zhàn)略目標(biāo)是以低價(jià)格產(chǎn)品占領(lǐng)市場(chǎng)并擴(kuò)大市場(chǎng)。在此戰(zhàn)略目標(biāo)下，A公司決定進(jìn)行經(jīng)濟(jì)適用車的開發(fā)。2014年年底，A公司開始準(zhǔn)備收購(gòu)B公司。

　　1.并購(gòu)預(yù)案。

　　A公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)B公司的全部股份。A公司目前的市場(chǎng)價(jià)值為100億元，合并后新公司的市場(chǎng)價(jià)值將可達(dá)到120億元。B公司股東要求以15億元成交，并購(gòu)的會(huì)計(jì)師、律師、顧問、談判費(fèi)用為1億元。

　　2.B公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)。

　　B公司的盈利情況比較穩(wěn)定，2012年凈利潤(rùn)為8000萬(wàn)元，2013年凈利潤(rùn)為1億元，2014年凈利潤(rùn)為9000萬(wàn)元，沒有非經(jīng)常性損益。B公司目前的市盈率指標(biāo)為15。

　　要求：

　　1.從行業(yè)相關(guān)性角度，判斷A公司并購(gòu)B公司屬于何種并購(gòu)類型，并簡(jiǎn)要說明理由。

　　2.以三年判決書計(jì)算企業(yè)的利潤(rùn)業(yè)績(jī)，運(yùn)用市盈率法估計(jì)B公司的價(jià)值(假定以當(dāng)前的市盈率作為標(biāo)準(zhǔn)市盈率)。

　　3.計(jì)算并購(gòu)收益，并購(gòu)溢價(jià)和并購(gòu)凈收益。

　　4.判斷A公司是否應(yīng)該收購(gòu)B公司。

　　3、西華公司是東北的一家制藥企業(yè)，主要利用中草藥生產(chǎn)抗癌類藥物。為了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、提高效益，準(zhǔn)備并購(gòu)?fù)�行業(yè)的一家企業(yè)，為此專門召開了一個(gè)董事會(huì)會(huì)議。

　　董事張某主要談了如何選擇目標(biāo)企業(yè)的問題：選擇并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)通常需要考慮以下一些因素：一是并購(gòu)對(duì)象的財(cái)務(wù)狀況，包括變現(xiàn)能力、盈利能力、運(yùn)營(yíng)效率以及負(fù)債狀況;二是核心技術(shù)與研發(fā)能力，包括技術(shù)的周期與可替代性、技術(shù)的先進(jìn)性、技術(shù)開發(fā)和保護(hù)情況、研發(fā)人員的創(chuàng)新能力和研發(fā)資金的投入狀況;三是企業(yè)的管理體系，包括公司治理結(jié)構(gòu)、高層管理人員的能力以及企業(yè)文化;四是企業(yè)在行業(yè)中的地位，包括市場(chǎng)占有率，企業(yè)形象，與政府、客戶和主要供應(yīng)商的關(guān)系，等等。

　　董事吳某主要談的是對(duì)目標(biāo)企業(yè)營(yíng)運(yùn)狀況的調(diào)查：對(duì)目標(biāo)企業(yè)營(yíng)運(yùn)狀況的調(diào)查，主要依據(jù)并購(gòu)企業(yè)的動(dòng)機(jī)和策略的需要，調(diào)査并衡量目標(biāo)企業(yè)是否符合并購(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)。如果并購(gòu)企業(yè)想通過利用目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)有營(yíng)銷渠道來擴(kuò)展市場(chǎng)，則應(yīng)了解其現(xiàn)有的營(yíng)銷和銷售組織及網(wǎng)絡(luò)、主要客戶及分布狀況、客戶的滿意程度和購(gòu)買力、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)占有率、査明并購(gòu)后原有的供應(yīng)商及主要客戶是否會(huì)流失，以及目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)設(shè)施是目標(biāo)企業(yè)自己的還是租賃的等。在產(chǎn)品方面，則應(yīng)了解產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力、新產(chǎn)品開發(fā)能力。此外，還要了解目標(biāo)企業(yè)在生產(chǎn)、技術(shù)、市場(chǎng)營(yíng)銷能力、管理能力以及其他經(jīng)營(yíng)方面與本企業(yè)的匹配程度。

　　董事孫某主要介紹了并購(gòu)合同：并購(gòu)合同的主文包括的條款有：先決條件條款、陳述和保證條款、介紹轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)和股權(quán)的條款、保密條款、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)條款、不可抗力條款、企業(yè)債權(quán)債務(wù)處理?xiàng)l款、職工安置條款、經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l款、索賠條款和提存條款、過渡期安排條款、價(jià)格條款、支付期限條款和股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移條款、支付方式條款、合同終止條款、法律適用條款、定義條款、爭(zhēng)議解決條款。職工安置條款的內(nèi)容一定要經(jīng)目標(biāo)企業(yè)股東大會(huì)或董事會(huì)等審議通過。

　　要求：

　　1.回答董事張某的說法是否存在問題，如果存在問題，請(qǐng)說明理由。

　　2.回答董事吳某的說法是否存在問題，如果存在問題，請(qǐng)說明理由。

　　3.回答董事孫某的說法是否存在問題，如果存在問題，請(qǐng)說明理由。

　　4、已知ABC公司20×2年平均總資產(chǎn)為2000萬(wàn)元，平均資產(chǎn)負(fù)債率為50%，其中有息負(fù)債占負(fù)債總額的比例為60%，有息負(fù)債的平均利率為10%，適用的所得稅稅率為25%。

　　其他相關(guān)資料如下：

　　(1)20×2年年初流通在外的普通股股數(shù)為1500萬(wàn)股，年內(nèi)沒有發(fā)生變化;

　　(2)20×2年銷售收入為25500萬(wàn)元，銷售凈利率為8%;

　　(3)20×2年折舊攤銷合計(jì)500萬(wàn)元。

　　(4)同行業(yè)內(nèi)在基礎(chǔ)業(yè)務(wù)方面具有可比性的DBX公司的P/E是15，EV/EBITDA是10。

　　要求：

　　(1)使用P/E乘數(shù)，估計(jì)ABC公司的每股價(jià)值;

　　(2)使用EV/EBITDA乘數(shù)，估計(jì)ABC公司的企業(yè)價(jià)值;