考點十二、證券交易暫停和終止的情形

　　考點十三、內幕交易行為

　　內幕交易是指利用內幕信息進行證券交易活動。內幕交易 包括下列 行為：

　　(1) 知情人員買入或者賣出所持有的該公司的證券。

　　(2) 非法獲取內幕信息的其他人員買入或者賣出所持有的該公司的證券。

　　(3) 知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員泄露該信息的行為。

　　(4) 知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員建議他人買賣證券的行為。

　　考點十四、操縱證券市場行為

　　禁止任何人 以下列手 段操縱證 券市場：

　　(1) 單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量。

　　(2) 與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。

　　(3) 在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。

　　(4) 以其他手段操縱證券市場。

　　考點十五、虛假陳述、信息誤導行為和欺詐客戶行為

　　(一)虛假陳述、信息誤導行為

　　1. 虛假陳述和信息誤導是指行為人對證券發(fā)行、交易及其相關活動的事實、性質、前景、法律等事項作出不實、嚴重誤導或者有重大遺漏的陳述或者誘導，致使投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定的欺詐行為。

　　2. 虛假陳述和信息誤導的行為人主要包括：國家工作人員、新聞傳播媒介從業(yè)人員和有關人員;證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券交易服務機構、社會中介機構及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構及其工作人員。

　　3. 虛假陳述行 為

　　(1) 發(fā)行人、證券經營機構在招募說明書、上市公告書、公司報告及其他文件中作出虛假陳述。

　　(2) 律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等專業(yè)性證券服務機構在其出具的法律意見書、審計報告、資產評估報告及參與制作的其他文件中作出虛假陳述。

　　(3) 證券交易場所、證券業(yè)協(xié)會或者其他證券業(yè)自律性組織作出對證券市場產生影響的虛假陳述。

　　(4) 發(fā)行人、證券經營機構、專業(yè)性證券服務機構、證券業(yè)自律性組織在向證券監(jiān)管部門提交的各種文件、報告和說明中作出虛假陳述。

　　(二)欺詐客戶行為

　　1. 欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易及相關活動中，為了謀取不法利益，而違背客戶的真實意思進行代理的行為，以及誘導客戶進行不必要的證券交易的行為。

　　2. 在證券交易中，禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行 為：

　　(1) 違背客戶的委托為其買賣證券。

　　(2) 不在規(guī)定時間內向客戶提供交易的書面確認文件。

　�、桥灿每蛻羲�委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金。

　　(5) 未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券。

　　(6) 為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣。

　　(7) 利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息。

　　(8) 其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

　　考點十六、上市公司收購的概念和方式

　　上市公司收購是指投資者依法定程序公開收購股份有限公司已經發(fā)行上市的股份以達到對該公司控股或兼并目的的行為。實施收購行為的投資者稱為收購人，作為收購目標的上市公司稱為被收購公司。

　　按照《人民共和國證券法》的規(guī)定，投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。采取要約收購方式的，收購人必須遵守《人民共和國證券法》規(guī)定的程序和規(guī)則，在收購要約期限內，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。

　　采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權轉讓。以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在 3 日內將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前，不得履行收購協(xié)議。

　　考點十七、上市公司收購的程序和規(guī)則

　　(一)報告和公告持股情況

　　通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到 5%時，應當在該事實發(fā)生之日起 3 日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到 5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少 5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后 2 日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　(二)收購要約

　　所謂收購要 約是指根據證券法的規(guī)定，通過證券交易所的證券交易， 投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的 30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。依照規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構報送上市公司收購報告書，并應將公司收購報告書同時提交證券交易所。收購人在依照規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起 15 日后，公告其收購要約。

　　收購要約的期限不得少于 30 日，并不得超過 60 日。在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約;收購人需要變更收購要約中的事項的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告，經獲準后，予以公告。

　　(三)終止上市交易和應當收購

　　所謂終止上市交易是指根據證券法的規(guī)定，收購要約的期限屆滿， 收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的 75%以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。所謂應當收購則是指根據證券法的規(guī)定，收購要約的期限屆滿， 收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司發(fā)行的股份總數(shù)的 90%以上的，其佘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

　　(四)報告和公告收購情況

　　收購上市公司的行為結束后，收購人應當在 15 日內將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所，并予公告。