考點四、證券發(fā)行、交易活動禁止行為的規(guī)定

　　證券市場是一個極易滋生欺詐、操縱和內幕交易行為的高風險市場，在所有市場參與者中，投資者是最容易受不法行為侵害的對象。公正原則的立法宗旨就在于通過法律手段禁止內幕交易、操縱市場、欺詐客戶等行為，保證投資者在證券市場獲得公平、公正的待遇。

　　(一)禁止內幕交 易

　　內幕交易又稱知情證券交易，是指內幕人員以及其他通過非法途徑獲取公司內幕信息的人，利用該利息進行證券交易而獲利的行為。

　　(二)禁止操縱證 券交易價 格

　　操縱證券交易價格是指在證券市場中，制造虛假繁榮、虛假價格、誘導或者迫使其他投資者在不了解真相的情況下作出錯誤投資決定，使操縱者獲利或減少損失的行為。

　　(三)禁止傳播虛 假信息

　　禁止國家工作人員、新聞傳播媒介從業(yè)人員和有關人員編造并傳播謠言或者虛假信息，嚴重影響證券交易。

　　(四)禁止證券欺 詐

　　在證券交易中， 禁止法人以個人名義開立賬戶，買賣證券;禁止任何人挪用公款買賣證券;禁止國有企業(yè)以及國有資產控股的企業(yè)炒作上市交易的股票

　　考點五、證券發(fā)行的一般規(guī)定

　　證券發(fā)行是指經過批準符合發(fā)行條件的證券發(fā)行人，以籌集資金為目的，按照一定的程序將股票、公司債券以及其他證券銷售給投資者的一系列行為的總稱。

　　《人民共和國證券法》規(guī)定：公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準;未經依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

　　有下列情形之一的，為公開發(fā)行：向不特定對象發(fā)行證券;向累計超過 200 人的特定對象發(fā)行證券;法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

　　考點六、股票的發(fā)行

　　1 .股票發(fā)行的條 件。設立 股份有限 公司申請 公開發(fā)行 股票，應 當符合下 列條件：

　　(1) 其生產經營符合國家產業(yè)政策。

　　(2) 其發(fā)行普通股限于一種，同股同權。

　　(3) 發(fā)起人認購的股本數額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 35%。

　　(4) 在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣 3000 萬元，但是國家另有規(guī)定的除外。

　　(5) 向社會公眾發(fā)行部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 25%，其中公司職工認購的股本數額不得超過擬發(fā)行社會公眾發(fā)行的股本總額的 10%;公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣 4億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 10%。

　　(6) 發(fā)起人在近 3 年內沒有重大違法行為。

　　(7) 證券委規(guī)定的其他條件。

　　2. 公司公開發(fā)行新股，還應當符 合下列條 件：

　　(1) 具備健全且運行良好的組織機構。

　　(2) 具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好。

　　(3) 最近 3 年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

　　(4) 經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

　　3. 股票 發(fā)行 核準須 提交 的文 件。股份有限公司公開發(fā)行股票，應當符合《人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件，向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和下列文件：

　　(1) 公司章程。

　　(2) 發(fā)起人協(xié)議。

　　(3) 發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數、出資種類及驗資證明。

　　(4) 招股說明書。

　　(5) 代收股款銀行的名稱及地址。

　　(6) 承銷機構名稱及有關的協(xié)議。依照《人民共和國證券法》規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文件。

　　4. 募集資金的用途。公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。