21. 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，下列可以作為發(fā)行對(duì)象的是(　　)。

　　A. 前10名股東中的自然人股東

　　B. 信托公司以信托資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)

　　C. 證券投資基金

　　D. QFII

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第37條，非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件;②發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名。發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)事先批準(zhǔn)�！渡鲜泄�司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》(2011年修訂)第8條規(guī)定，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所稱(chēng)“發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名”，是指認(rèn)購(gòu)并獲得本次非公開(kāi)發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過(guò)10名。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

　　22. 下列關(guān)于公司債券發(fā)行的說(shuō)法正確的是(　　)。

　　A. 不管是公開(kāi)發(fā)行還是非公開(kāi)發(fā)行公司債券均可以申請(qǐng)分期發(fā)行

　　B. 公開(kāi)發(fā)行公司債券可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。申請(qǐng)分期發(fā)行的，公司應(yīng)自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行

　　C. 申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行的，首期發(fā)行的，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在首期發(fā)行完成后24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢

　　D. 分期發(fā)行的，首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%

　　E. 應(yīng)當(dāng)經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別應(yīng)達(dá)到AA級(jí)

　　F. 應(yīng)當(dāng)為公司債券提供擔(dān)保

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　ABC三項(xiàng)，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(2015年修訂)第22條規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。公開(kāi)發(fā)行公司債券的募集說(shuō)明書(shū)自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效。采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在后續(xù)發(fā)行中及時(shí)披露更新后的債券募集說(shuō)明書(shū)，并在每期發(fā)行完成后5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。DF兩項(xiàng)，對(duì)發(fā)行總量和公司債券提供擔(dān)保沒(méi)有作出明確要求。E項(xiàng)，第19條規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有從事證業(yè)務(wù)資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。

　　23. 公司債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列哪些職責(zé)?(　　)

　　A. 持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集債券持有人會(huì)議

　　B. 公司為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為信托財(cái)產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管

　　C. 在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù)

　　D. 預(yù)計(jì)公司不能償還債務(wù)時(shí)，要求公司追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(2015年修訂)第50條規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券的受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：①持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔(dān)保物狀況、增信措施及償債保障措施的實(shí)施情況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集債券持有人會(huì)議;②在債券存續(xù)期內(nèi)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況;③對(duì)發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進(jìn)行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少每年向市場(chǎng)公告一次受托管理事務(wù)報(bào)告;④在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露義務(wù);⑤預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，并可以依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施;⑥在債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù);⑦發(fā)行人為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議可以約定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為信托財(cái)產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前或債券募集說(shuō)明書(shū)約定的時(shí)間內(nèi)取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管;⑧發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。

　　24. 以下關(guān)于可交換公司債券和可轉(zhuǎn)換公司債券的區(qū)別正確的是(　　)。

　　A. 可轉(zhuǎn)換公司債券可以提供擔(dān)保，也可以不提供擔(dān)保;可交換公司債券必須以其預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物

　　B. 可交換公司債券交換的是公司已存在的股票，可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換的是公司新發(fā)行的股票

　　C. 可轉(zhuǎn)換公司債券可以約定轉(zhuǎn)股價(jià)向下修正條款，可交換公司債券不可以約定交換價(jià)格向下修正條款

　　D. 可交換公司債券的發(fā)行人是上市公司的股東，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人是上市公司

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　C項(xiàng)，根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》第5條第2款規(guī)定，募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)事先約定交換價(jià)格及其調(diào)整、修正原則。若調(diào)整或修正交換價(jià)格，將造成預(yù)備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補(bǔ)充提供預(yù)備用于交換的股票，并就該等股票設(shè)定擔(dān)保，辦理相關(guān)登記手續(xù)。

　　25. 下列關(guān)于資產(chǎn)證券化的說(shuō)法正確的是(　　)。

　　A. 發(fā)起機(jī)構(gòu)可以是貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)

　　B. 發(fā)起機(jī)構(gòu)是發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機(jī)構(gòu)

　　C. 資產(chǎn)支持證券可以采用內(nèi)部信用增級(jí)和外部信用增級(jí)措施

　　D. 受托機(jī)構(gòu)以信托資產(chǎn)為限分配信托收益

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　B項(xiàng)，《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)管理辦法》第11條規(guī)定，信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)是指通過(guò)設(shè)立特定目的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)的金融機(jī)構(gòu)。第15條規(guī)定，特定目的信托受托機(jī)構(gòu)是因承諾信托而負(fù)責(zé)管理特定目的信托財(cái)產(chǎn)并發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機(jī)構(gòu)。

　　26. 某發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行5億股股票，發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商采取先向戰(zhàn)略投資者配售、然后網(wǎng)下配售與網(wǎng)上發(fā)行相結(jié)合的方式發(fā)行股票，下列說(shuō)法正確的有(　　)。

　　A. 發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商總共向25名戰(zhàn)略投資者配售股票

　　B. 戰(zhàn)略投資者獲配股票的總量為1.1億股

　　C. 發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商向參與網(wǎng)下配售的詢(xún)價(jià)對(duì)象配售股票的總量為1.75億股

　　D. 本次發(fā)行完成后，網(wǎng)上申購(gòu)的股票數(shù)量為1億股

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　AB兩項(xiàng)，根據(jù)《關(guān)于戰(zhàn)略配售有關(guān)問(wèn)題的通知》(發(fā)行監(jiān)管函[2007]92號(hào))，發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商向戰(zhàn)略投資者配售股票，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過(guò)20名，戰(zhàn)略投資者配售股票的總量不超過(guò)本次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量的30%。即發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商最多可向戰(zhàn)略投資者配售：5×30%=1.5(億股)。CD兩項(xiàng)，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》(2015年修訂)第9條，首次公開(kāi)發(fā)行股票采用詢(xún)價(jià)方式的，公開(kāi)發(fā)行股票后總股本4億股(含)以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量的60%;發(fā)行后總股本超過(guò)4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量的70%。安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。本題中，本次發(fā)行完成后股本總額超過(guò)4億股，則向參與網(wǎng)下配售的詢(xún)價(jià)對(duì)象配售股票的總量最低為：(5-1.5)×70%=2.45(億股)，網(wǎng)上申購(gòu)的股票數(shù)量最多為：5-1.5-2.45=1.05(億股)。

　　27. 首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，主承銷(xiāo)商在詢(xún)價(jià)時(shí)向詢(xún)價(jià)對(duì)象提供的投資價(jià)值研究報(bào)告可由下列哪些人員撰寫(xiě)?(　　)

　　A. 主承銷(xiāo)商的證券分析師

　　B. 分銷(xiāo)商的證券分析師

　　C. 保薦代表人

　　D. 獨(dú)立第三方研究機(jī)構(gòu)的研究人員

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　《首次公開(kāi)發(fā)行股票承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規(guī)范》(2016年修訂)第31條第2款規(guī)定，主承銷(xiāo)商不得提供承銷(xiāo)團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫(xiě)的投資價(jià)值研究報(bào)告。第32條規(guī)定，投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)由主承銷(xiāo)商及承銷(xiāo)團(tuán)其他成員的證券分析師獨(dú)立撰寫(xiě)并署名。因經(jīng)營(yíng)范圍限制，承銷(xiāo)商無(wú)法撰寫(xiě)投資價(jià)值研究報(bào)告的，可委托具有證券投資咨詢(xún)資格的母公司或子公司撰寫(xiě)投資價(jià)值研究報(bào)告，雙方均應(yīng)當(dāng)對(duì)投資價(jià)值研究報(bào)告的內(nèi)容和質(zhì)量負(fù)責(zé)，并采取有效措施做好信息保密工作，同時(shí)應(yīng)當(dāng)在報(bào)告首頁(yè)承諾本次報(bào)告的獨(dú)立性。

　　28. 在收購(gòu)上市公司時(shí)，以下哪些屬于可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)以簡(jiǎn)易程序免于發(fā)出要約收購(gòu)方式增持股份的情形?(　　)

　　A. 經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò)30%

　　B. 已持有上市公司51%股權(quán)，因認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份股權(quán)比例增加到58%

　　C. 因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%

　　D. 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過(guò)該公司已發(fā)行股份的2%

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　《上市公司收購(gòu)管理辦法》(2014年修訂)第63條第1款規(guī)定，有下列情形之一的，投資者可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的申請(qǐng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起10個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶(hù)登記手續(xù);中國(guó)證監(jiān)會(huì)不同意其申請(qǐng)的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第61條的規(guī)定辦理：①經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò)30%;②因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%;③中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　　29. 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列哪些文件?(　　)

　　A. 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案

　　B. 董事會(huì)決議

　　C. 獨(dú)立董事的意見(jiàn)

　　D. 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告

　　E. 法律意見(jiàn)書(shū)

　　F. 重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016年修訂)第22條第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：①董事會(huì)決議及獨(dú)立董事的意見(jiàn);②上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

　　30. 某外國(guó)投資者擬對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，下列說(shuō)法正確的有(　　)。

　　A. 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓取得的上市公司A股股份

　　B. 其境外實(shí)有資產(chǎn)總額為1億美元，其母公司管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額為4億美元

　　C. 通過(guò)上市公司定向發(fā)行方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，在取得商務(wù)部就其對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)函后，由戰(zhàn)略投資者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送定向發(fā)行申請(qǐng)文件，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法予以核準(zhǔn)

　　D. 通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，在取得商務(wù)部就其對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的批準(zhǔn)后，由戰(zhàn)略投資者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)及相關(guān)文件，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)、向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理登記過(guò)戶(hù)手續(xù)

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　A項(xiàng)，根據(jù)《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條第3項(xiàng)規(guī)定，投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合的要求之一是：取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。B項(xiàng)，根據(jù)第6條第2項(xiàng)規(guī)定，投資者應(yīng)符合的要求之一是：境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。C項(xiàng)，2015年10月28日頒布的《關(guān)于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定》已刪除了《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第7條第5項(xiàng)的內(nèi)容，即“通過(guò)上市公司定向發(fā)行方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，在取得商務(wù)部就投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)函后，上市公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送定向發(fā)行申請(qǐng)文件，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法予以核準(zhǔn)�！盌項(xiàng)，根據(jù)《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第8條第5項(xiàng)規(guī)定，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，投資者參股上市公司的，獲得批準(zhǔn)后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)、向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理登記過(guò)戶(hù)手續(xù)，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

　　31. 股份公司的下列資料中，股東可以查閱的是(　　)。

　　A. 股東名冊(cè)

　　B. 股東大會(huì)會(huì)議記錄

　　C. 董事會(huì)會(huì)議記錄

　　D. 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄

　　E. 會(huì)計(jì)賬簿

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　《公司法》第96條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。第97條規(guī)定，股份公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢(xún)。

　　32. 上市公司的下列事項(xiàng)，需股東大會(huì)以特別決議通過(guò)的是(　　)。

　　A. 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

　　B. 為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供擔(dān)保

　　C. 公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%

　　D. 公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保

　　E. 發(fā)行公司債券

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　《上市公司章程指引》(2016年修訂)第77條規(guī)定，下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：①公司增加或者減少注冊(cè)資本;②公司的分立、合并、解散和清算;③本章程的修改;④公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的;⑤股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;⑥法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。BDE三項(xiàng)屬于須經(jīng)股東大會(huì)普通決議通過(guò)的事項(xiàng)。

　　33. 李某為甲公司高級(jí)管理人員，以下符合規(guī)定的有(　　)。

　　A. 公司章程中未對(duì)經(jīng)理是否有權(quán)將資金借貸給他人作出要求，經(jīng)過(guò)股東大會(huì)同意，李某將公司資金借貸給他人使用

　　B. 甲公司為能夠聘任李某為經(jīng)理，在公司章程中約定，李某可以自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與甲公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)

　　C. 公司章程中未對(duì)經(jīng)理是否可以與公司簽訂合同進(jìn)行交易作出約定，也未經(jīng)股東大會(huì)同意，李某可以與公司訂立合同或者進(jìn)行交易

　　D. 經(jīng)過(guò)股東大會(huì)同意，李某與公司訂立合同或者進(jìn)行交易

　　E. 甲公司章程中約定，經(jīng)理可以與公司簽訂合同進(jìn)行交易

　　【答案】

　　A|D|E

　　【解析】

　　《上市公司章程指引》(2016年修訂)第97條第1款規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：①不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);②不得挪用公司資金;③不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ);④不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;⑤不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;⑥未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);⑦不得接受與公司交易的傭金歸為己有;⑧不得擅自披露公司秘密;⑨不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;⑩法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。本題中，A項(xiàng)，經(jīng)股東(大)會(huì)同意，可以將公司資金借貸給他人使用。BCDE四項(xiàng)，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易：章程有規(guī)定按規(guī)定;未規(guī)定，則應(yīng)經(jīng)股東(大)會(huì)同意，不同意視為不可。對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：應(yīng)經(jīng)股東(大)會(huì)同意，不同意不可(不可在章程中約定允許同業(yè)競(jìng)爭(zhēng))。

　　34. 李某為某股份公司經(jīng)理，下列屬于李某職權(quán)的有(　　)。

　　A. 決定設(shè)立某部門(mén)

　　B. 制定某部門(mén)工作規(guī)程

　　C. 任命某部門(mén)負(fù)責(zé)人

　　D. 批準(zhǔn)公司的募集資金管理制度

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　《上市公司章程指引》(2016年修訂)第128條第1款規(guī)定，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作;②組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;③擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;④擬訂公司的基本管理制度;⑤制定公司的具體規(guī)章;⑥提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;⑦決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;⑧本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。A項(xiàng)，設(shè)立部門(mén)屬于公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，應(yīng)由董事會(huì)來(lái)決定，經(jīng)理只能擬定方案;D項(xiàng)屬于董事會(huì)的職權(quán)。

　　35. 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，且情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，下列各股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟的有(　　)。

　　A. 有限責(zé)任公司的股東，連續(xù)180天單獨(dú)持有公司1%的股份

　　B. 有限責(zé)任公司的股東，1天前合計(jì)受讓公司0.9%的股份

　　C. 股份有限公司的股東，連續(xù)90天單獨(dú)持有公司10%的股份

　　D. 股份有限公司的股東，連續(xù)10天單獨(dú)持有公司3%的股份

　　E. 股份有限公司的股東，連續(xù)180天合計(jì)持有公司1%的股份

　　【答案】

　　A|B|E

　　【解析】

　　《公司法》第149條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第151條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員有本法第149條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第149條規(guī)定的情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第1款規(guī)定的股東可以依照前2款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　36. 某股份公司注冊(cè)資本為9000萬(wàn)元，實(shí)收資本為6000萬(wàn)元，按公司章程的規(guī)定，公司董事會(huì)設(shè)有9名董事，監(jiān)事會(huì)設(shè)有5名監(jiān)事，在下列情況下，公司應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的是(　　)。

　　A. 2名監(jiān)事提議召開(kāi)時(shí)

　　B. 4名董事辭職，公司只有5名董事時(shí)

　　C. 持有公司股份5%的股東請(qǐng)求時(shí)(該股東連續(xù)持有股份超過(guò)90天)

　　D. 持有公司股份10%的股東請(qǐng)求時(shí)(該股東于股東大會(huì)召開(kāi)前2周內(nèi)購(gòu)入股份)

　　E. 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到2500萬(wàn)元

　　【答案】

　　B|D|E

　　【解析】

　　《公司法》第100條規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)1次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：①董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);⑤監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);⑥公司章程規(guī)定的其他情形。A項(xiàng)，公司共有5名監(jiān)事，提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的監(jiān)事只有2名，如其他3名監(jiān)事反對(duì)，無(wú)法形成召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的決議。B項(xiàng)，4名董事辭職時(shí)，公司董事少于章程規(guī)定人數(shù)的2/3(6名)，應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。CD兩項(xiàng)，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)。E項(xiàng)，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到2500萬(wàn)元，超過(guò)實(shí)收股本總額1/3(2000萬(wàn)元)，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

　　37. 上市公司的下列人員中，應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì)的是(　　)。

　　A. 董事

　　B. 監(jiān)事

　　C. 經(jīng)理

　　D. 董事會(huì)秘書(shū)

　　E. 保薦代表人

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(2016年修訂)第26條規(guī)定，公司召開(kāi)股東大會(huì)，全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議�！蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(2009年修訂)第54條第3項(xiàng)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)時(shí)，可列席發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

　　38. 某上市公司股本總額為1億股，擬實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，下列說(shuō)法不符合股權(quán)激勵(lì)相關(guān)規(guī)定的是(　　)。

　　A. 標(biāo)的股票來(lái)源為回購(gòu)本公司股份1000萬(wàn)股

　　B. 經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)，授予公司總經(jīng)理120萬(wàn)股股票

　　C. 因沒(méi)有足夠的資金行權(quán)，公司一名董事將獲授的股票期權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給另一名董事

　　D. 審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案，需董事會(huì)2/3以上的董事同意

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　AB兩項(xiàng)，《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令[2016]126號(hào))第14條第2款、第3款規(guī)定，上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票，累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%。所稱(chēng)股本總額是指股東大會(huì)批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總額。C項(xiàng)，第28條規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)�；騼斶�債務(wù)。D項(xiàng)，第34條規(guī)定，上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案作出決議，擬作為激勵(lì)對(duì)象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。而《上市公司章程指引》(2016年修訂)第118條第1款規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　39. 下列上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)本公司股票的情況符合規(guī)定的是(　　)。

　　A. 上市公司于9月10日公告季度報(bào)告，董事于8月5日買(mǎi)入股票

　　B. 上市公司于9月18日公告業(yè)績(jī)快報(bào)，于10月7日公告季度報(bào)告，監(jiān)事于9月5日買(mǎi)入股票

　　C. 上市公司于8月21日披露重大事件，高管于8月22日買(mǎi)入股票

　　D. 上市公司于9月1日起籌劃重大資產(chǎn)重組，10月31日披露重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，董事于披露重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)前45日賣(mài)出股票

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第13條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票：①上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi);②上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi);③自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi);④證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　40. 下列關(guān)于上市公司股份鎖定期的說(shuō)法正確的是(　　)。

　　A. 控股股東持有的首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行股份，應(yīng)鎖定36個(gè)月

　　B. 外國(guó)戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份，應(yīng)鎖定36個(gè)月

　　C. 境內(nèi)戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份，應(yīng)鎖定36個(gè)月

　　D. 戰(zhàn)略投資者網(wǎng)下配售首次公開(kāi)發(fā)行的股票，應(yīng)鎖定36個(gè)月

　　E. 上市公司董事認(rèn)購(gòu)本公司公開(kāi)發(fā)行的股票，無(wú)鎖定期限制

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　A項(xiàng)，深交所、上交所《股票上市規(guī)則》均規(guī)定，發(fā)行人向本所提出其首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其直接或者間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。B項(xiàng)，《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條第3項(xiàng)規(guī)定，外國(guó)戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。C項(xiàng)，《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》(2011年修訂)第9條第3項(xiàng)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象屬于董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開(kāi)發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn);認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。據(jù)此，境內(nèi)、境外戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份，都應(yīng)鎖定36個(gè)月。D項(xiàng)，《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》(2015年修訂)第14條第3款規(guī)定，戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢(xún)價(jià)，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。E項(xiàng)，《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第7條第1款規(guī)定，因上市公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。即不能全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)�股份轉(zhuǎn)讓部分受到了限制。

　　41. 下列屬于上市公司信息披露義務(wù)人的是(　　)。

　　A. 董事會(huì)

　　B. 控股股東

　　C. 轉(zhuǎn)讓上市公司6%股份的股東

　　D. 購(gòu)買(mǎi)上市公司3%股份的股東

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　AB兩項(xiàng)，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，信息披露義務(wù)人不僅包括上市公司、發(fā)行人，還包括股東、實(shí)際控制人和收購(gòu)人，同時(shí)還包括公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及與信息披露相關(guān)的市場(chǎng)各方，以及為信息披露事宜出具專(zhuān)項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、保薦人及其從業(yè)人員，利用或可能利用上市公司內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的機(jī)構(gòu)和個(gè)人，散布傳播虛假信息的機(jī)構(gòu)和個(gè)人。C項(xiàng)，根據(jù)第46條第1款第1項(xiàng)規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。D項(xiàng)，第49條規(guī)定，通過(guò)接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

　　42. 某上市公司發(fā)生下列哪些事件時(shí)，需要報(bào)送臨時(shí)報(bào)告并予公告?(　　)

　　A. 對(duì)另外一個(gè)行業(yè)進(jìn)行大額投資

　　B. 1名獨(dú)立董事涉嫌犯罪正在接受司法機(jī)關(guān)調(diào)查

　　C. 1/3以上的機(jī)器季節(jié)性停工檢修

　　D. 產(chǎn)品季節(jié)性提高價(jià)格5%

　　E. 成本上升，預(yù)計(jì)對(duì)公司利潤(rùn)影響較大

　　F. 公司增資

　　【答案】

　　A|B|E

　　【解析】

　　《證券法》第67條規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱(chēng)重大事件：①公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;②公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;③公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;④公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;⑤公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;⑥公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;⑦公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);⑧持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;⑨公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;⑩涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效;公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。CD兩項(xiàng)屬于公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng);F項(xiàng)屬于內(nèi)幕信息。

　　43. 深交所主板上市公司出現(xiàn)下列哪些情況時(shí)，證券交易所對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示?(　　)

　　A. 最近2年連續(xù)虧損(凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后低者為依據(jù))

　　B. 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在虛假記載被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌2個(gè)月

　　C. 未在規(guī)定的期限內(nèi)披露年度報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月

　　D. 最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其所有者權(quán)益為負(fù)值

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂)第13.2.1條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示：①最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值;②最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值;③最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元或者因追溯重述導(dǎo)致最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元;④最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告;⑤因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌2個(gè)月;⑥未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月;⑦因欺詐發(fā)行受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān);⑧因重大信息披露違法受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān);⑨出現(xiàn)本規(guī)則12.12條、12.13條規(guī)定的股權(quán)分布不再具備上市條件的情形，公司披露的解決方案存在重大不確定性，或者在規(guī)定期限內(nèi)未披露解決方案，或者在披露可行的解決方案后1個(gè)月內(nèi)未實(shí)施完成;⑩法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng);出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司被依法強(qiáng)制解散的情形;本所認(rèn)定的其他存在退市風(fēng)險(xiǎn)的情形。A項(xiàng)，對(duì)于虧損的相關(guān)情形在認(rèn)定時(shí)，在判斷風(fēng)險(xiǎn)警示和暫停時(shí)無(wú)“扣非前后孰低”之說(shuō);對(duì)于恢復(fù)上市和終止上市判斷時(shí)，以扣非前后孰低為準(zhǔn)。

　　44. 證券發(fā)行募集文件存在虛假記載，致使投資者在證券交易中遭受損失的，下列主體應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任的說(shuō)法中，正確的是(　　)。

　　A. 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

　　B. 除非證明無(wú)過(guò)錯(cuò)，否則發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

　　C. 除非證明無(wú)過(guò)錯(cuò)，否則保薦人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

　　D. 除非證明無(wú)過(guò)錯(cuò)，否則控股股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　《證券法》第69條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司公告的招股說(shuō)明書(shū)、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷(xiāo)的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

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