41. 以下關(guān)于發(fā)行人報(bào)送申請文件后變更中介機(jī)構(gòu)的處理正確的有(　　)。

　　A. 更換律師或會計(jì)師的，保薦人應(yīng)對更換后的機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告重新履行核查義務(wù)

　　B. 發(fā)審會后變更保薦人的，應(yīng)該重新履行申報(bào)程序，原則上應(yīng)重新上發(fā)審會

　　C. 發(fā)審會后不允許變更保薦人

　　D. 律師因經(jīng)辦發(fā)行上市業(yè)務(wù)受到中國證監(jiān)會處罰而被更換，更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報(bào)告，但不需要重新上發(fā)審會

　　E. 更換會計(jì)師的，更換后的會計(jì)師或會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)重新履行盡職調(diào)查程序，對申請首次公開發(fā)行股票公司的審計(jì)報(bào)告，出具新的專業(yè)報(bào)告

　　【答案】

　　A|B|E

　　【解析】

　　ADE三項(xiàng)，《發(fā)行監(jiān)管問答——在審首發(fā)企業(yè)中介機(jī)構(gòu)被行政處罰、更換等的處理》第2條規(guī)定，更換保薦代表人、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所或簽字律師、會計(jì)師的，更換后的機(jī)構(gòu)或個(gè)人需要重新進(jìn)行盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)行復(fù)核。如保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為新出具的文件與原機(jī)構(gòu)或個(gè)人出具的文件內(nèi)容無重大差異的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作。如保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為有重大差異的，則依據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)處理;已通過發(fā)審會的，需重新上發(fā)審會。BC兩項(xiàng)，第1條規(guī)定，在審首發(fā)企業(yè)，包括已過發(fā)審會的企業(yè)，更換保薦機(jī)構(gòu)的，一律需要重新履行申報(bào)程序。第3條第1款規(guī)定，審核過程中，保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所或相關(guān)保薦代表人、簽字律師、簽字會計(jì)師被行政處罰、采取監(jiān)管措施的，保薦機(jī)構(gòu)及所涉中介機(jī)構(gòu)均應(yīng)就其出具的專業(yè)意見進(jìn)行復(fù)核并出具復(fù)核意見。如復(fù)核后不存在影響發(fā)行人本次發(fā)行上市的重大事項(xiàng)的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作;已通過發(fā)審會的，可不重新上發(fā)審會。據(jù)此，發(fā)審會后允許變更保薦人，但應(yīng)重新履行申報(bào)程序，原則上應(yīng)重新上發(fā)審會。

　　42. 根據(jù)《關(guān)于首次公開發(fā)行股票預(yù)先披露等問題的通知》，下列說法正確的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)不能在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)提交反饋意見回復(fù)材料的，可書面申請延期1次，延期時(shí)間不得超過2個(gè)月，否則需申請中止審查

　　B. 中止審查后恢復(fù)審查的，視同新申報(bào)企業(yè)重新排隊(duì)

　　C. 申請恢復(fù)審查時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交書面申請，經(jīng)審核同意后恢復(fù)審查

　　D. 未能在規(guī)定時(shí)間提交反饋意見回復(fù)材料，也不申請延期或者中止審查的，將予以終止審查

　　【答案】

　　【解析】

　　43. 甲上市公司股本4000萬元，擬進(jìn)行配股，10股配3股，招股意向書公告前一日均價(jià)8元。以下說法正確的有(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 控股股東認(rèn)購了1100萬股，但是承諾認(rèn)購1200萬股，發(fā)行失敗

　　B. 原股東認(rèn)購股票的數(shù)量至少達(dá)到擬配售數(shù)量的70%方配股成功

　　C. 只能采取由證券公司代銷形式發(fā)行

　　D. 配股價(jià)可以為5.5元/股

　　E. 控股股東可以認(rèn)購其他股東沒有認(rèn)購的部分

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　ABC三項(xiàng)，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第12條規(guī)定，向原股東配售股份(簡稱“配股”)，除符合本章第1節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;②控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量;③采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行�？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。D項(xiàng)，配股價(jià)格的確定是在一定的價(jià)格區(qū)間內(nèi)由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。價(jià)格區(qū)間通常以股權(quán)登記日前20個(gè)或30個(gè)交易日該股二級市場價(jià)格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。E項(xiàng)，配股、配售對象可以放棄認(rèn)購(控股股東公開承諾認(rèn)配股數(shù)的除外)，但不得超額認(rèn)購。即其他股東放棄認(rèn)購的，大股東不可以認(rèn)購。

　　44. 甲上市公司公開增發(fā)股票，公司股票招股意向書公告前1個(gè)交易日均價(jià)為6元/股、前20個(gè)交易日均價(jià)為8元/股，則以下公開發(fā)行定價(jià)符合規(guī)定的有(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 7元

　　B. 8.5元

　　C. 5.5元

　　D. 6元

　　E. 8元

　　【答案】

　　A|B|D|E

　　【解析】

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第13條第3項(xiàng)規(guī)定，向不特定對象公開募集股份，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。因此不低于6元或不低于8元，都可以作為此次增發(fā)的價(jià)格。

　　45. 以下非公開發(fā)行的對象，應(yīng)當(dāng)鎖定36個(gè)月的有(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 控股股東控制的公司

　　B. 通過本次非公開發(fā)行取得上市公司控制權(quán)的

　　C. 境外戰(zhàn)略投資者

　　D. 員工持股計(jì)劃

　　E. 上市公司董事

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　ABC三項(xiàng)，《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》(2011年修訂)第9條規(guī)定，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn);認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者;③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。D項(xiàng)，根據(jù)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會公告[2014]33號)的規(guī)定，每期員工持股計(jì)劃的持股期限不得低于12個(gè)月，以非公開發(fā)行方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的，持股期限不得低于36個(gè)月，自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計(jì)劃名下時(shí)起算;上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃屆滿前6個(gè)月公告到期計(jì)劃持有的股票數(shù)量。

　　46. 以下哪些對象在招股意向書發(fā)布后，主承銷商可以向其提供認(rèn)購邀請書?(　　)[2014年12月真題]

　　A. 已提交認(rèn)購意向書的投資者

　　B. 20家證券投資基金

　　C. 10家證券公司

　　D. 5家保險(xiǎn)公司

　　E. 公司排名前30的股東

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》(2011年修訂)第24條規(guī)定，認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價(jià)對象：①不少于20家證券投資基金管理公司;②不少于10家證券公司;③不少于5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。

　　47. 下列關(guān)于上市公司發(fā)行優(yōu)先股的說法正確的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股總數(shù)的50%

　　B. 優(yōu)先股籌資金額不得超過發(fā)行后凈資產(chǎn)的50%

　　C. 募集資金應(yīng)有明確用途

　　D. 最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年的利息

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　AB兩項(xiàng)，《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第23條規(guī)定，上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。C項(xiàng)，第22條第1款規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應(yīng)有明確用途，與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。D項(xiàng)，第19條規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年的股息。

　　48. 根據(jù)《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司發(fā)行優(yōu)先股的說法正確的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股

　　B. 不得公開發(fā)行浮動股息率的優(yōu)先股

　　C. 公司累計(jì)減少注冊資本超過5%的，在召開股東大會時(shí)應(yīng)通知優(yōu)先股股東，表決該事項(xiàng)時(shí)，優(yōu)先股股東享有表決權(quán)

　　D. 上市公司可以發(fā)行強(qiáng)制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強(qiáng)制分紅條款的優(yōu)先股，但二者不得同次發(fā)行

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　A項(xiàng)，《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第33條規(guī)定，上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。B項(xiàng)，第28條第1款第1項(xiàng)規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)采取固定股息率。C項(xiàng)，根據(jù)第10條第1款第2項(xiàng)的規(guī)定，出現(xiàn)一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過10%的情況，公司召開股東大會會議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會議，就該事項(xiàng)與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)。D項(xiàng)，第6條規(guī)定，試點(diǎn)期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。同一公司既發(fā)行強(qiáng)制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強(qiáng)制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。

　　49. 以下關(guān)于優(yōu)先股的說法正確的有(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 上市公司對章程中重大投資事項(xiàng)進(jìn)行修改時(shí)，需要優(yōu)先股股東參與股東大會行使表決權(quán)

　　B. 一次性減資15%，需要優(yōu)先股股東參與股東大會行使表決權(quán)

　　C. 上市公司發(fā)行新股需要優(yōu)先股股東參與股東大會行使表決權(quán)

　　D. 上市公司應(yīng)該在年報(bào)中披露優(yōu)先股持股前10名的股東及其情況

　　E. 非公開發(fā)行優(yōu)先股，可以上市交易和轉(zhuǎn)讓，但是每次發(fā)行對象不得超過200人

　　F. 上市公司發(fā)行優(yōu)先股的，在披露定期報(bào)告時(shí)，應(yīng)披露優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的情況

　　【答案】

　　B|D|F

　　【解析】

　　ABC三項(xiàng)，《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第10條第1款規(guī)定，出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開股東大會會議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會議，就以下事項(xiàng)與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;②一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過10%;③公司合并、分立、解散或變更公司形式;④發(fā)行優(yōu)先股;⑤公司章程規(guī)定的其他情形。DF兩項(xiàng)，第51條規(guī)定，發(fā)行優(yōu)先股的公司披露定期報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)以專門章節(jié)披露已發(fā)行優(yōu)先股情況、持有公司優(yōu)先股股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額、優(yōu)先股股東的利潤分配情況、優(yōu)先股的回購情況、優(yōu)先股股東表決權(quán)恢復(fù)及行使情況、優(yōu)先股會計(jì)處理情況及其他與優(yōu)先股有關(guān)的情況，具體內(nèi)容與格式由中國證監(jiān)會規(guī)定。E項(xiàng)，第47條規(guī)定，優(yōu)先股發(fā)行后可以申請上市交易或轉(zhuǎn)讓，不設(shè)限售期。公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓，非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者。第34條第1款規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計(jì)不得超過200人。

　　50. 在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司可以采取下列哪些方式轉(zhuǎn)讓股票?(　　)[2014年6月真題]

　　A. 協(xié)議

　　B. 做市

　　C. 競價(jià)

　　D. 拍賣

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》第24條規(guī)定，掛牌股票轉(zhuǎn)讓可以采取做市方式、協(xié)議方式、競價(jià)方式或證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他轉(zhuǎn)讓方式。

　　51. 非上市公眾公司可以向特定對象發(fā)行股票，以下可以作為非上市公眾公司發(fā)行股票的特定對象的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 公司的控股股東

　　B. 持有公司5%股份的股東

　　C. 持有公司3%股份的股東

　　D. 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　E. 公司的核心員工

　　【答案】

　　A|B|C|D|E

　　【解析】

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(2013年修訂)第39條第2款規(guī)定，非上市公眾公司定向發(fā)行的特定對象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：①公司股東;②公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工;③符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。

　　52. 以下可以參與掛牌公司股票定向發(fā)行的有(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 掛牌公司董、監(jiān)、高

　　B. 基金管理公司

　　C. 注冊資本600萬元，實(shí)收資本400萬元的合伙企業(yè)

　　D. 注冊資本500萬元的一人有限公司

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則(試行)》(2013年修訂)第6條規(guī)定，下列投資者可以參與掛牌公司股票定向發(fā)行：①《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(2013年修訂)第39條規(guī)定的投資者;②符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者。A項(xiàng)，《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(2013年修訂)第39條規(guī)定，本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：①公司股東;②公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工;③符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。BCD三項(xiàng)，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則(試行)》(2013年修訂)第3條規(guī)定，下列機(jī)構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：①注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu);②實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

　　53. 以下金融產(chǎn)品發(fā)行必須進(jìn)行信用評級的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 定向發(fā)行的證券公司債券

　　B. 中小非金融企業(yè)集合票據(jù)

　　C. 中小企業(yè)私募債券

　　D. 超短期融資券

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　B項(xiàng)，《銀行間債券市場非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》第11條第1款規(guī)定，企業(yè)選擇公開發(fā)行方式發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)，應(yīng)當(dāng)聘請兩家具有評級資質(zhì)的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級。D項(xiàng)，根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)超短期融資券業(yè)務(wù)規(guī)程(試行)》的規(guī)定，超短期融資券發(fā)行必須進(jìn)行信用評級。

　　54. 下列關(guān)于公司債券發(fā)行的說法正確的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 采用網(wǎng)上、網(wǎng)下相結(jié)合方式發(fā)行的，可向全市場投資者，包括個(gè)人投資者發(fā)行

　　B. 每年至少公告一次跟蹤評級報(bào)告

　　C. 可以一次核準(zhǔn)、分期發(fā)行

　　D. 必須進(jìn)行擔(dān)保

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　A項(xiàng)，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(2015年修訂)第18條，資信狀況符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行。B項(xiàng)，根據(jù)第46條規(guī)定，資信評級機(jī)構(gòu)為公開發(fā)行公司債券進(jìn)行信用評級，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定或約定將評級信息告知發(fā)行人，并及時(shí)向市場公布首次評級報(bào)告、定期和不定期跟蹤評級報(bào)告;在債券有效存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)每年至少向市場公布一次定期跟蹤評級報(bào)告。C項(xiàng)，根據(jù)第22條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。D項(xiàng)，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第20條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

　　55. 上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，出現(xiàn)下列哪些事項(xiàng)需要召開債券持有人會議?(　　)[2014年6月真題]

　　A. 擬變更募集說明書的約定

　　B. 發(fā)行人信用評級上調(diào)

　　C. 擔(dān)保物發(fā)生重大變化

　　D. 發(fā)行人不能按期支付本息

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第19條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。存在下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：①擬變更募集說明書的約定;②發(fā)行人不能按期支付本息;③發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);④保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化;⑤其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。

　　56. 以下哪些主體可以擔(dān)任公司債券的受托管理人?(　　)[2014年12月真題]

　　A. 承銷機(jī)構(gòu)

　　B. 律師

　　C. 銀行

　　D. 提供擔(dān)保的公司

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(2015年修訂)第49條規(guī)定，債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為中國證券業(yè)協(xié)會會員。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

　　57. 甲、乙、丙、丁、戊均是主板上市公司，擬于2014年3月發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，2011年、2012年、2013年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率如表1所示。則不考慮其他因素，以下可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有(　　)。[2014年12月真題]

　　表1

　　A. 甲

　　B. 乙

　　C. 丙

　　D. 丁

　　E. 戊

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第14條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，其最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率應(yīng)平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。另外還需要注意，上市公司公開發(fā)行證券，最近3年應(yīng)連續(xù)盈利(扣非前后孰低計(jì)算凈利潤)。A項(xiàng)，甲近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為：(5.5%+6.5%+5.9%)/3=5.97%，不足6%;B項(xiàng)，乙為：(5%+6%+6.5%)/3=5.84%，不足6%;C項(xiàng)，丙為：(5.5%+6.5%+6%)/3=6%，滿足不低于6%的要求;DE兩項(xiàng)，丁和戊扣非前和扣非后均出現(xiàn)了加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率小于0的情況，又加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/平均凈資產(chǎn)，因此，丁和戊扣非前和扣非后出現(xiàn)了凈利潤小于0的情況，不滿足近3年連續(xù)盈利的條件。

　　58. 上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，出現(xiàn)下列哪些事項(xiàng)時(shí)需要召開債券持有人會議?(　　)[2014年6月真題]

　　A. 擬變更募集說明書的約定

　　B. 發(fā)行人信用評級上調(diào)

　　C. 擔(dān)保物發(fā)生重大變化

　　D. 發(fā)行人不能按期支付本息

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第19條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。存在下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：①擬變更募集說明書的約定;②發(fā)行人不能按期支付本息;③發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);④保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化;⑤其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。

　　59. 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)符合的規(guī)定有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 公司最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

　　B. 公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元

　　C. 本次發(fā)行后累計(jì)債券余額不得超過最近一期末凈資產(chǎn)的40%

　　D. 申請人必須是股份有限公司

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2008]41號)規(guī)定，申請發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①申請人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司;②公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷;③公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元;④公司最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;⑤本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;⑥本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物;⑦經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好;⑧不存在《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第8條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。(說明：《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》已被廢止，此處應(yīng)參見《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第17條規(guī)定)

　　60. 以下金融產(chǎn)品發(fā)行必須進(jìn)行信用評級的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 定向發(fā)行的證券公司債券

　　B. 中小非金融企業(yè)集合票據(jù)

　　C. 中小企業(yè)私募債券

　　D. 超短期融資券

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　《銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引》第9條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)披露集合票據(jù)債項(xiàng)評級、各企業(yè)主體信用評級以及專業(yè)信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)(若有)主體信用評級。根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)超短期融資券業(yè)務(wù)規(guī)程》規(guī)定，超短期融資券，是指具有法人資格、信用評級較高的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，期限在270天以內(nèi)的短期融資券。由上可知，BD兩項(xiàng)，發(fā)行中小非金融企業(yè)集合票據(jù)和超短期融資券均需要進(jìn)行評級。