2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設立丁有限責任公司(下稱丁公司)，丁公司章程規(guī)定：(1)公司注冊資本500萬元。(2)甲公司以房屋作價120萬元出資;乙公司以機器設備作價100萬元出資;陳某以貨幣100萬元出資;丙公司出資180萬元，首期以原材料作價100萬元出資，余額以知識產(chǎn)權(quán)出資，2015年12月前繳足。(3)公司設股東會，1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事。(4)股東按照1:1:1:1行使表決權(quán)。公司章程對出資及表決事項未作其他特別規(guī)定。

　　公司設立后，甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規(guī)定實際繳納了出資，并辦理了相關手續(xù)。丙公司按公司章程規(guī)定繳納首期出資后，于2015年11月以特許經(jīng)營權(quán)作價80萬元繳足出資。

　　2017年6月，因股東之間經(jīng)營理念存在諸多沖突且無法達成一致，陳某提議解散丁公司。丁公司召開股東會就該事項進行表決，甲公司、乙公司和陳某贊成，丙公司反對。于是股東會作出了解散丁公司的決議。丁公司進入清算程序。

　　清算期間，清算組發(fā)現(xiàn)如下情況：

　　(1)由于市場行情變化，甲公司出資的房屋貶值10萬元;

　　(2)乙公司出資時機器設備的實際價額為70萬元，明顯低于公司章程所定價額100萬元。

　　清算組要求甲公司補足房屋貶值10萬元，甲公司拒絕;要求乙公司和其他股東對乙公司實際出資價額的不足承擔相應的民事責任。

　　要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

　　(1)指出丁公司股東出資方式中的不合法之處。

　　(2)丁公司設1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事是否合法?說明理由。

　　(3)丁公司股東會作出解散公司的決議是否合法?說明理由。

　　(4)甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元是否合法?說明理由。

　　(5)對乙公司實際出資額的不足，乙公司和其他股東分別應承擔什么民事責任?

　　【答案】

　　(1)丙公司以特許經(jīng)營權(quán)出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

　　(2)丁公司設1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事合法。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會;可以設1至2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。在本題中，丁有限責任公司共有股東4人，屬于股東人數(shù)較少的有限責任公司，所以設1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事是合法的。

　　(3)丁公司股東會作出解散公司的決議合法。根據(jù)規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。在本題中，公司章程規(guī)定“股東按照1:1:1:1行使表決權(quán)”，應按照公司章程規(guī)定行使表決權(quán)。甲公司、乙公司、陳某贊成，丙公司反對，贊成的比例為75%，滿足“代表2/3以上表決權(quán)的股東通過”的要求，因此決議合法。

　　(4)甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元合法。根據(jù)規(guī)定，出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。在本題中，當事人沒有另做約定，因此甲公司無須補足貶值部分。

　　(5)乙公司應依法全 面履行出資義務，向丁公司補足出資不足部分的本息，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任;丁公司其他發(fā)起人股東應與乙公司承擔連帶責任。根據(jù)規(guī)定，股東不按照規(guī)定繳納出資的，應當向公司足額繳納。股東在公司設立時未履行或者未全 面履行出資義務，發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任。