1.(2019年簡答題)2016年，甲、乙公司與張某在A市共同出資設立丙衛(wèi)浴有限責任公司(下稱“丙公司”)，注冊資本為1000萬元。甲公司、乙公司、張某的出資比例為5：4：1。丙公司章程對股東表決權行使及股東會議事規(guī)則未作特別規(guī)定。股東會未授權董事會行使屬于股東會的職權。2018年，丙公司發(fā)生如下事項：

　　(1)5月，張某申請丙公司為其個人住房貸款提供擔保。為此丙公司召開股東會會議。甲公司、乙公司參加該事項的表決，甲公司同意，乙公司不同意，股東會遂通過為張某個人住房貸款提供擔保的決議。

　　(2)下半年，產品銷售額持續(xù)下降，丙公司調查發(fā)現(xiàn)：非職工代表擔任的公司董事田某于2017年與朋友共同出資設立丁衛(wèi)浴有限責任公司(下稱“丁公司”)，并負責丁公司的生產經營;由于丁公司的衛(wèi)浴產品在款式、功能等方面與丙公司產品相差無幾，致使丙公司產品銷售額下降，丙公司董事會遂作出決議：①將田某從丁公司所得的收入收歸丙公司所有;②撤銷田某公司董事職務。

　　要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

　　(1)丙公司股東會通過為張某貸款提供擔保的決議是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　(2)丙公司董事會的決議①是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　(3)丙公司董事會的決議②是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　【答案】

　　(1)丙公司股東會通過為張某貸款提供擔保的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東(大)會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。公司章程未對股東表決權行使事項作出特別規(guī)定，按照出資比例確定股東表決權。在本題中，接受擔保的張某未參加表決，并已經出席會議的甲公司、乙公司所持表決權的5/9通過。

　　(2)決議①符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務;公司董事、高級管理人員違反規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

　　(3)決議②不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東會有權選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事。

　　2.(2019年簡答題)2014年1月，周某、吳某、蔡某和其他十人共同出資設立甲有限責任公司(下稱“甲公司”)。根據(jù)公司章程的記載，周某為第一大股東，出資550萬元，占公司注冊資本的55%;股東認繳的出資應當在公司成立后的6個月內繳足。公司章程對股權轉讓和議事規(guī)則未作特別規(guī)定。

　　2018年3月，蔡某認繳的出資經催告仍未足額繳納，甲公司遂向人民法院提起訴訟，請求蔡某補足出資，并承擔相應的責任。蔡某以甲公司的請求已過訴訟時效期間為由拒絕。

　　2018年4月，吳某擬將其持有的甲公司股權轉讓給股東以外的人李某，并書面通知其他股東。周某同意，其他股東反對。吳某認為周某代表的表決權已過半數(shù)，所以自己可以將股權轉讓給李某。吳某遂與李某簽訂股權轉讓合同。

　　2018年5月，為提高市場競爭力，甲公司擬與乙公司合并，并召開股東會會議進行表決，股東錢某投了反對票，其他人贊成，決議通過。錢某提出退出甲公司，要求甲公司以合理價格收購其持有的本公司股權，遭到拒絕。

　　要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

　　(1)蔡某拒絕甲公司訴訟請求的理由是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　(2)吳某認為可以將股權轉讓給李某的理由是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　(3)甲公司是否有權拒絕收購錢某股權?簡要說明理由。

　　【答案】

　　(1)蔡某拒絕甲公司訴訟請求的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司股東未履行或者未全 面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司全 面履行出資義務，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

　　(2)吳某認為可以將股權轉讓給李某的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除公司章程另有規(guī)定外，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數(shù)同意(這里是看人數(shù)而不是表決權)。

　　(3)甲公司無權拒絕收購錢某股權。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司對公司合并、分立決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司。