二、多項選擇題

　　1.趙某、錢某、孫某共同出資設立甲普通合伙企業(yè)，趙某因其子小趙出國留學，向朋友李某借款20萬元，李某要求其提供擔保，趙某擬以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中不正確的有(　)。

　　A.趙某在合伙企業(yè)中的財產份額是其個人財產，可以直接出質無須經錢某、孫某二人同意

　　B.趙某以在合伙企業(yè)中的財產份額出質必須經錢某、孫某二人過半數同意

　　C.未經錢某、孫某二人同意，趙某的出質行為無效

　　D.未經錢某、孫某二人同意，趙某的出質行為給合伙企業(yè)造成損失應當承擔賠償責任

　　【答案】ABD

　　【解析】合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意的，其行為無效，由此給善意第三人造成的損失，由行為人依法承擔賠償責任。

　　2.甲、乙、丙、丁四人準備設立一家有限合伙企業(yè)，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。下列選項不符合合伙企業(yè)法要求的有(　)。

　　A.甲是國有企業(yè)

　　B.乙以勞務作價出資

　　C.丙提出企業(yè)名稱為××有限合伙公司

　　D.丁認為人數不符合要求

　　【答案】BCD

　　【解析】選項A：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。國有企業(yè)可以成為有限合伙人。選項A正確。選項B：有限合伙人不能以勞務出資。選項C：有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”的字樣，而不能標明“普通合伙”“特殊普通合伙”“有限公司”“有限責任公司”等字樣。選項D：有限合伙企業(yè)人數2-50人。

　　3.甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產份額出質的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有(　)。

　　A.經乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

　　B.如果合伙協議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

　　C.合伙協議可以約定，經2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

　　D.合伙協議可以約定，未經2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

　　【答案】ABD

　　【解析】選項AC：普通合伙人以其財產份額出質的，必須經其他合伙人一致同意，這是《合伙企業(yè)法》的強制性規(guī)定，合伙協議不得作出與此相矛盾的約定;選項A正確、選項C錯誤。選項BD：有限合伙人以其財產份額出質的，先看合伙協議的約定，沒有約定的，有限合伙人可以其財產份額出質;選項BD正確。

　　4.王某為某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，王某的下列行為不視為執(zhí)行合伙事務的有(　)。

　　A.建議該合伙企業(yè)投資房地產市場

　　B.參與決定普通合伙人錢某的入伙事宜

　　C.參與選擇審計該合伙企業(yè)的會計師事務所

　　D.為該合伙企業(yè)向銀行貸款提供擔保

　　【答案】ABCD

　　【解析】有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙(選項B);(2)對企業(yè)的經營管理提出建議(選項A);(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所(選項C);(4)獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;(7)執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;(8)依法為本企業(yè)提供擔保(選項D)。

　　5.甲、乙、丙、丁設立一家從事貿易經營的有限合伙企業(yè)，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合伙協議的約定中，符合法律制度規(guī)定的有(　)。

　　A.甲可以自營或者與他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

　　B.乙可以將自產的貨物賣給本合伙企業(yè)

　　C.丙不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

　　D.合伙企業(yè)前三年的經營收益全部分配給丁

　　【答案】BCD

　　【解析】選項A：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，這是法定要求，協議約定不得與法定相抵觸;選項B：除“合伙協議另有約定”或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易;選項C：有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;但是“合伙協議另有約定”的除外;選項D：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是合伙協議另有約定的除外。

　　6.下列有關普通合伙人債務清償的表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有(　)。

　　A.人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額，其他合伙人未購買，該合伙企業(yè)應當解散

　　B.合伙人可自行將自己的財產份額作價轉讓給債權人，以抵銷債務

　　C.合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，債權人可直接要求對該合伙人辦理退伙結算

　　D.人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應經全體合伙人同意

　　【答案】ABCD

　　【解析】選項A：人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，應該為該合伙人辦理退伙結算或削減相應財產份額的結算。選項B：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額時須經其他合伙人一致同意。選項C：合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，債權人可以請求法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額，不能直接要求辦理退伙結算。選項D：人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額，應當通知全體合伙人，不需要經過全體合伙人同意。

　　7.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企業(yè)，甲是普通合伙人，負責合伙事務執(zhí)行，乙、丙、丁為有限合伙人。在合伙協議沒有約定的情況下，下列行為中，不違反合伙企業(yè)法律制度的有(　)。

　　A.甲以合伙企業(yè)的名義向A公司訂購一批原材料

　　B.乙代表合伙企業(yè)與B公司簽訂了一份代銷合同

　　C.丙將自有房屋租給合伙企業(yè)使用

　　D.丁設立的一人有限公司經營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務

　　【答案】ACD

　　【解析】選項A：甲是合伙事務執(zhí)行人，訂購原材料是正常的合伙事務執(zhí)行行為;選項B：有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務;選項C：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是合伙協議另有約定的除外;選項D：有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　8.某普通合伙企業(yè)經營期間，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企業(yè)已負債20萬元。甲入伙1年后退伙，在此期間合伙企業(yè)新增負債10萬元。甲退伙后半年，合伙企業(yè)解散，以企業(yè)全部財產清償債務后，尚有80萬元債務不能清償。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于甲承擔清償責任的表述中，正確的有(　)。

　　A.甲對入伙前合伙企業(yè)的20萬元債務承擔無限連帶責任

　　B.甲對入伙后至合伙企業(yè)解散時新增的60萬元債務承擔無限連帶責任

　　C.甲對合伙企業(yè)解散后尚未清償的全部80萬元債務承擔無限連帶責任

　　D.甲對擔任合伙人期間合伙企業(yè)新增的10萬元債務承擔無限連帶責任

　　【答案】AD

　　【解析】選項A：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(20萬元)承擔無限連帶責任;選項D：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(10萬元)承擔無限連帶責任;選項BC：退伙的普通合伙人對其退伙后的企業(yè)債務不承擔責任。

　　9.下列各項中，符合有限合伙人退伙規(guī)定的有(　)。

　　A.作為有限合伙人的自然人在合伙期間喪失民事行為能力的，屬于當然退伙

　　B.若有限合伙人自然死亡，其繼承人可以取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格

　　C.有限合伙人退伙后，對其退伙前合伙企業(yè)發(fā)生的債務，以其認繳的出資為限承擔責任

　　D.作為有限合伙人的法人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，當然退伙

　　【答案】BD

　　【解析】選項A：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。選項C：有限合伙人退伙后，對其退伙前合伙企業(yè)發(fā)生的債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產為限承擔責任。

　　10.下列關于特殊普通合伙企業(yè)的說法正確的有(　)。

　　A.執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務

　　B.執(zhí)業(yè)風險基金應當單獨立戶管理

　　C.執(zhí)業(yè)風險基金可以與其他資金共同立戶管理

　　D.特殊的普通合伙企業(yè)可以建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險

　　【答案】AB

　　【解析】選項C：執(zhí)業(yè)風險基金應當單獨立戶管理。選項D：特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。

　　11.甲、乙、丙、丁四位律師共同出資設立特殊普通合伙制的律師事務所，在執(zhí)業(yè)過程中，甲因重大過失給事務所造成債務17萬元，乙、丙兩人因輕微過失給事務所造成債務20萬元，則以上債務的責任承擔符合法律規(guī)定的有(　)。

　　A.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁不承擔責任

　　B.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔有限責任

　　C.乙、丙兩人造成的債務由全體合伙人承擔無限連帶責任

　　D.乙、丙兩人造成的債務由此兩人承擔全部責任

　　【答案】BC

　　【解析】選項AB：特殊的普通合伙企業(yè)中一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任，選項B正確、選項A錯誤;選項CD：合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任，選項C正確、選項D錯誤。

　　12.2019年4月1日，甲、乙、丙成立一有限合伙企業(yè)，甲為普通合伙人，乙、丙為有限合伙人，2019年8月10日，因合伙企業(yè)經營狀況發(fā)生變化，甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。2019年5月10日，合伙企業(yè)向銀行借款100萬元，到期無力清償。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中不正確的有(　)。

　　A.甲以其出資額為限對未能清償的100萬元承擔責任

　　B.乙以其出資額為限對未能清償的100萬元承擔責任

　　C.丙以其出資額為限對未能清償的100萬元承擔責任

　　D.該合伙企業(yè)不可以繼續(xù)存續(xù)

　　【答案】ACD

　　【解析】選項A：普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任;選項BC：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任;選項D：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散。

　　13.甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人。經營一段時間后，甲欲轉變?yōu)橛邢藓匣锶�，經查合伙協議中并沒有對這種轉換作出約定，下列說法正確的有(　)。

　　A.甲轉變?yōu)橛邢藓匣锶撕髸�導致該有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不足2人，因此甲不能轉變身份

　　B.經過全體合伙人一致同意，甲可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?/P>

　　C.甲轉變后，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔有限責任

　　D.若協議約定經過全體合伙人過半數同意才能進行轉換，則無須一致同意，甲就可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?/P>

　　【答案】BD

　　【解析】選項A：有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人，該企業(yè)中甲和乙均為普通合伙人，因此甲轉變?yōu)橛邢藓匣锶耸欠�合�?guī)定的;選項A錯誤。選項C：普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任;選項C錯誤。選項BD：除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶�，應當經全體合伙人一致同意;選項BD正確。