一、單項選擇題

　　1.下列關(guān)于合伙企業(yè)的說法中，正確的是(　)。

　　A.普通合伙企業(yè)的設(shè)立只能由兩個以上的自然人組成

　　B.普通合伙企業(yè)的合伙人只能是法人或者其他組織，但國有企業(yè)、上市公司均不得成為普通合伙人

　　C.外國個人可以在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)

　　D.除法律另有規(guī)定外，有限合伙人人數(shù)不得超過200人

　　【答案】C

　　【解析】選項AB：普通合伙企業(yè)可以由自然人組成，也可以由法人或其他組織組成，但需要有2個以上合伙人，且國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人;選項D：有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立;但是，法律另有規(guī)定的除外。

　　2.甲為某普通合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。甲為清償其對合伙企業(yè)以外的第三人乙的20萬元個人債務(wù)，私自將合伙企業(yè)的一臺工程機械以25萬元的市價賣給善意第三人丙并交付。甲用所獲取價款中的20萬元清償了對乙的債務(wù)，剩下5萬元被其揮霍一空。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是(　)。

　　A.乙應(yīng)將20萬元款項直接返還合伙企業(yè)

　　B.甲與丙的工程機械買賣合同不成立

　　C.合伙企業(yè)有權(quán)從丙處取回工程機械

　　D.合伙企業(yè)有權(quán)就企業(yè)所受損失向甲追償

　　【答案】D

　　【解析】選項A：貨幣轉(zhuǎn)移占有即轉(zhuǎn)移所有。乙接受甲的清償債務(wù)行為有效，故不得要求乙返還款項，選項A錯誤。選項BC：合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人;因此合同有效。善意的丙取得所有權(quán)，合伙企業(yè)無權(quán)從丙處取回工程機械，合伙企業(yè)的損失只能向合伙人進行追索。選項D：甲在執(zhí)行合伙事務(wù)時利用職務(wù)上的便利，采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　3.甲、乙、丙、丁投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，委托甲和乙執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，甲對乙執(zhí)行的事務(wù)提出異議，丙、丁對如何解決此問題也產(chǎn)生了爭議。合伙協(xié)議未約定爭議解決的表決辦法，下列對該爭議解決方式的表述中，正確的是(　　)。

　　A.合伙人實行了一人一票的表決辦法，經(jīng)全體合伙人表決過半數(shù)同意甲意見的決定

　　B.合伙人實行了一人一票的表決辦法，經(jīng)全體合伙人表決一致同意甲意見的決定

　　C.合伙人實行了一人一票的表決辦法，經(jīng)全體合伙人表決2/3以上同意甲意見的決定

　　D.合伙人實行了一人一票的表決辦法，經(jīng)全體合伙人表決半數(shù)以上同意甲意見的決定

　　【答案】A

　　【解析】本題發(fā)生的爭議既不屬于嚴(yán)格按照法定要求處理的事項，也不屬于除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的事項，在合伙協(xié)議沒有約定的情況下，應(yīng)當(dāng)實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的決議辦法。

　　4.趙某、錢某、孫某設(shè)立某普通合伙企業(yè)，委托趙某擔(dān)任合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，依據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列說法錯誤的是(　)。

　　A.合伙人出資的評估作價可以由全體合伙人協(xié)商確定

　　B.趙某應(yīng)當(dāng)定期報告經(jīng)營狀況，錢某、孫某不再執(zhí)行合伙事務(wù)

　　C.合伙協(xié)議對合伙企業(yè)有關(guān)房屋裝修事項未約定時，實行全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法

　　D.如果合伙企業(yè)注銷，錢某、孫某對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任

　　【答案】D

　　【解析】選項A：勞務(wù)出資的評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，或由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估作價。選項A正確。選項B：執(zhí)行人應(yīng)定期向其他非執(zhí)行事務(wù)合伙人報告經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。選項B正確。選項C：除合伙協(xié)議另有規(guī)定，房屋裝修事項須全體合伙人過半數(shù)通過。選項C正確。選項D：合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。選項D錯誤。

　　5.甲、乙擬設(shè)立一普通合伙企業(yè)，出資比例為5∶5，合伙企業(yè)事務(wù)由甲來執(zhí)行，合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔(dān)的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是(　)。

　　A.按5∶5的比例分配損益

　　B.在合伙人之間平均分配損益

　　C.按6∶4的比例分配損益

　　D.利潤按3∶7的比例分配，虧損由乙承擔(dān)

　　【答案】D

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，因此，選項D錯誤。

　　6.甲普通合伙企業(yè)有趙某、錢某、孫某三位合伙人，三人擬定合伙協(xié)議，其合伙協(xié)議約定的下列條款中，符合規(guī)定的是(　)。

　　A.經(jīng)全體合伙人一致同意，可以吸收國有企業(yè)作為普通合伙人

　　B.經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，孫某可以將其財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　C.修改合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意

　　D.當(dāng)年全部虧損由事務(wù)執(zhí)行人趙某和錢某承擔(dān)

　　【答案】C

　　【解析】選項A：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人;選項B：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;選項C：修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，但是合伙協(xié)議另有約定的除外;選項D：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

　　7.某普通合伙企業(yè)的下列事項中，除合伙協(xié)議另有約定外，不需要經(jīng)全體合伙人一致同意的是(　)。

　　A.合伙人甲提議，裝修辦公場所

　　B.合伙人乙提議，以合伙企業(yè)的一處門面房為其他企業(yè)提供抵押擔(dān)保

　　C.合伙人丙提議，轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的注冊商標(biāo)

　　D.合伙人丁提議，聘任合伙人以外的張某擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

　　【答案】A

　　【解析】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利(選項C);(2)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保(選項B);(3)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員等(選項D)。

　　8.某普通合伙企業(yè)合伙人甲享有合伙財產(chǎn)份額價值為10萬元，因個人車輛修理而欠乙修理費5萬元，到期無力清償。同時乙欠合伙企業(yè)5萬元未清償;合伙企業(yè)未向甲支付上一年度應(yīng)分配利潤10萬元。債權(quán)人乙提出的下列主張中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.以甲欠乙的修理費抵銷乙欠合伙企業(yè)的貨款

　　B.請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額以清償修理費

　　C.代位行使甲對合伙企業(yè)上一年度全部可分配利潤的請求權(quán)

　　D.直接取得甲在合伙企業(yè)中價值5萬元的財產(chǎn)份額

　　【答案】B

　　【解析】選項AC：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得“代位”行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。選項BD：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償;債權(quán)人也可以依法“請求人民法院強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　9.甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是(　)。

　　A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人

　　B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意

　　C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權(quán)，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3

　　D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

　　【答案】D

　　【解析】新合伙人入伙，除合伙協(xié)議有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

　　10.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲的兒子小甲是唯一繼承人(小甲具備完全民事行為能力)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是(　)。

　　A.小甲自動取得該企業(yè)合伙人資格

　　B.經(jīng)乙、丙一致同意，小甲取得該企業(yè)合伙人資格

　　C.小甲不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向小甲退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份額

　　D.小甲自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

　　【答案】B

　　【解析】繼承人具備完全民事行為能力的(小甲具備完全民事行為能力)，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。

　　11.趙某、錢某、孫某和李某共同出資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是(　)。

　　A.趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務(wù)的委托

　　B.如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效

　　C.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴

　　D.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請求市場監(jiān)督管理機關(guān)作出裁決

　　【答案】 C

　　【解析】選項A：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名;選項B：被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效;選項CD：被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向“人民法院起訴”。

　　12.甲有限合伙企業(yè)成立于2018年4月1日，2019年4月1日趙某入伙成為有限合伙人，其認(rèn)繳的出資額為10萬元，占出資比例10%，已足額繳納，趙某入伙前甲合伙企業(yè)向乙公司借款50萬元一直未清償。2020年4月1日甲有限合伙企業(yè)解散，清算結(jié)果是，共有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)100萬元，包括向乙公司的借款50萬元。對于甲企業(yè)不足清償部分，趙某應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額是(　)萬元。

　　A.0

　　B.10

　　C.50

　　D.100

　　【答案】A

　　【解析】新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙企業(yè)以企業(yè)財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任時，相當(dāng)于有限合伙人承擔(dān)了有限責(zé)任，因此對于“企業(yè)財產(chǎn)不足清償部分”，有限合伙人不再承擔(dān)責(zé)任。

　　13.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，合伙人發(fā)生的下列情形中，屬于當(dāng)然退伙的是(　)。

　　A.未履行出資義務(wù)

　　B.合伙協(xié)議約定合伙期限的，在存續(xù)期間，經(jīng)全體合伙人一致同意

　　C.執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為

　　D.被依法宣告死亡

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項AC：合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務(wù);②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為;④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。(2)選項B：屬于協(xié)議退伙情形。(3)選項D：屬于當(dāng)然退伙情形。

　　14.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，會導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的情形是(　)。

　　A.2/3合伙人決定解散

　　B.合伙人已不具備法定人數(shù)

　　C.合伙人因決策失誤給合伙企業(yè)造成重大損失

　　D.合伙協(xié)議約定的合伙目的無法實現(xiàn)

　　【答案】D

　　【解析】選項A：全體合伙人決定解散是解散事由;選項B：合伙人已不具備法定人數(shù)滿30日是解散事由;選項C：決策失誤帶來重大損失不是解散事由。

　　15.關(guān)于合伙企業(yè)的清算，下列說法中，不正確的是(　)。

　　A.清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告

　　B.清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動

　　C.合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)不再承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　D.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償

　　【答案】C

　　【解析】合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。所以選項C錯誤。