答案部分

　　一、案例分析題

　　1、

　　【正確答案】 1.A并購KK公司的方式有：

　　(1)從并購后雙方法人地位的變化情況劃分，此次收購屬于收購控股，即通過股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的，但并購后并購雙方都不解散。

　　(2)從并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分，此次并購屬于橫向并購。因?yàn)镵K和A是同類企業(yè)，實(shí)質(zhì)上是競爭對手之間的合并。

　　(3)從并購的形式劃分，屬于協(xié)議收購，因?yàn)殡p方是通過磋商商定并購的各種條件達(dá)到并購的目的。

　　(4)從被并購企業(yè)意愿劃分，屬于善意并購，因?yàn)镵K主動找上門來與A談判，雙方是通過協(xié)商來決定并購的具體安排并在此基礎(chǔ)上完成并購活動的。

　　(5)從并購支付的方式劃分，屬于現(xiàn)金支付式并購，因?yàn)锳是通過支付現(xiàn)金購買KK股權(quán)的方式達(dá)到獲取控制權(quán)的目的。

　　2.A并購KK公司的動因有：

　　(1)讓企業(yè)迅速實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張。

　　(2)加強(qiáng)市場控制能力：KK也是A有力的競爭對手，控制了競爭對手，可以獲得KK的市場份額，迅速擴(kuò)大市場占有率，增強(qiáng)企業(yè)在市場上的競爭能力。

　　(3)獲取了價值被低估的公司：A以低于市場價40%的價格獲得了KK的控股權(quán)，成功地獲取了價值被低估的公司。

　　并購后，A和KK還可以發(fā)揮經(jīng)營、管理和財務(wù)方面的協(xié)同效應(yīng)，從而提高生產(chǎn)經(jīng)營效率。

　　3.(1)進(jìn)行盡職調(diào)查。A需要對KK進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，以確定交易價格與其他條件。

　　(2)進(jìn)行價值評估。A應(yīng)進(jìn)行并購價值評估，確定并購企業(yè)價值、被并購企業(yè)價值、并購后整體企業(yè)價值、并購凈收益，作為制定并購策略、評價并購方案、分析并購增值來源、確定支付并購成本的主要依據(jù)之一。

　　(3)開展并購談判，擬定并購合同。談判主要涉及并購的形式、交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個并購合同進(jìn)程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等。并購合同應(yīng)明確雙方在并購活動中享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)，用最直接、專業(yè)和沒有歧義的語言制作，以減少今后的糾紛。

　　(4)作出并購決策。談判有了結(jié)果并且合同文本已經(jīng)擬出，應(yīng)召開并購雙方董事會，形成決議。決議形成后，應(yīng)提交股東大會討論并批準(zhǔn)。

　　(5)進(jìn)行并購整合。并購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決于并購后企業(yè)整合運(yùn)營狀況。并購整合包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財務(wù)整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合以及其他方面整合。

　　【答案解析】

　　【該題針對“企業(yè)并購動因”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　【答疑編號11094732,點(diǎn)擊提問】

　　2、

　　【正確答案】 1.從行業(yè)相關(guān)性角度，A公司并購B公司屬于縱向并購。

　　理由：A公司是一家大型汽車制造企業(yè)，B公司主要從事各類汽車底盤配件的制造及銷售，A公司是B公司最大的客戶。與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并是縱向并購。

　　2.運(yùn)用市盈率法估計B公司價值。

　　B公司最近3年的平均利潤=(8000+10000+9000)/3=9000(萬元)

　　假定以B公司最近3年的平均利潤作為B公司的估計凈收益，則：

　　B公司價值=B公司最近3年平均利潤×標(biāo)準(zhǔn)市盈率=9000×15=135000(萬元)。

　　3.計算并購收益、并購溢價及并購凈收益。

　　并購收益=并購后新公司價值-(并購前并購方價值+并購前被并購方價值)=1200000-(1000000+135000)=65000(萬元)

　　并購溢價=并購價格-并購前被并購方價值=150000-135000=15000(萬元)

　　并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費(fèi)用=65000-15000-10000=40000(萬元)

　　4.由于并購凈收益40000萬元>0，所以A公司應(yīng)該并購B公司。

　　【答案解析】

　　【該題針對“企業(yè)并購類型”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　【答疑編號11094729,點(diǎn)擊提問】

　　3、

　　【正確答案】 1.董事張某的說法不存在問題。

　　2.董事吳某的說法存在問題。

　　理由：如果并購企業(yè)想通過利用目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)有營銷渠道來擴(kuò)展市場，沒有必要了解目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)設(shè)施是目標(biāo)企業(yè)自己的還是租賃的。如果并購的目的是想利用被并購企業(yè)現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備及其他生產(chǎn)設(shè)施，則有必要了解目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)設(shè)施是目標(biāo)企業(yè)自己的還是租賃的。

　　3.董事孫某的說法存在問題。

　　理由：職工安置條款的內(nèi)容一定要經(jīng)目標(biāo)企業(yè)職工代表大會審議通過。

　　【答案解析】

　　【該題針對“并購流程”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　【答疑編號11094721,點(diǎn)擊提問】