二、多項(xiàng)選擇題

　　1、張某是某地區(qū)的公務(wù)員，冒用表哥李某的名義出資并將其作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記，但是張某并沒有及時繳付出資，后公司負(fù)債，資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，對此，下列符合《公司法》規(guī)定的有(　　)。

　　A、張某應(yīng)該承擔(dān)冒名登記行為產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任

　　B、李某應(yīng)該承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任

　　C、李某應(yīng)該承擔(dān)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任

　　D、張某應(yīng)該承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任

　　【正確答案】 AD

　　【答案解析】 根據(jù)《公司法司法解釋(三)》規(guī)定：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。本案中張某因?yàn)楣珓?wù)員的身份限制，冒用表哥李某的名義出資，其應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　2、按照《公司法》的規(guī)定，股東可以復(fù)制(　　)。

　　A、公司章程

　　B、股東會會議記錄

　　C、董事會會議決議

　　D、監(jiān)事會會議決議

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

　　3、黃某作為易都有限責(zé)任公司的股東之一，在公司經(jīng)營期間，利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出。對此，下列說法正確的有(　　)。

　　A、如果經(jīng)公司催告，在合理的期限內(nèi)黃某仍未返還出資，公司可以直接解除黃某的股東資格

　　B、公司可以請求黃某返還抽逃的出資金額及利息

　　C、公司請求黃某向公司返還出資，黃某不得以訴訟時效為由進(jìn)行抗辯

　　D、如果公司根據(jù)股東會決議對黃某的利潤分配請求權(quán)作出相應(yīng)合理的限制，法院是支持的

　　【正確答案】 BCD

　　【答案解析】 有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以“股東會決議”解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。因此A選項(xiàng)錯誤。

　　4、下列人員中不適合擔(dān)任有限責(zé)任公司高級管理人員的有(　　)。

　　A、甲因犯貪污罪被判處有期徒刑3年，執(zhí)行期滿3年半

　　B、乙2年前被任命為一家長期經(jīng)營不善、負(fù)債累累的國有企業(yè)的廠長，上任僅僅3個月，該企業(yè)即被宣告破產(chǎn)

　　C、丙60歲，曾任當(dāng)?shù)鼗鶎臃ㄔ悍ü伲�現(xiàn)已退休

　　D、丁因給父親治病，欠債10萬元到期尚未清償

　　【正確答案】 AD

　　【答案解析】 《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;(5)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　5、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備的條件的有(　　)。

　　A、發(fā)起人符合法定人數(shù)

　　B、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額

　　C、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過

　　D、有公司住所

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：1.發(fā)起人符合法定人數(shù);2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額;3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);6.有公司住所。

　　6、某股份有限公司股本總額為10000萬元，董事會成員有5人。下列情形應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的有(　　)。

　　A、甲董事辭去董事職務(wù)

　　B、公司累計未彌補(bǔ)的虧損為2000萬元

　　C、持有公司股份8%的股東請求時

　　D、監(jiān)事會提議召開時

　　【正確答案】 AD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，股份有限公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(本題該公司由于甲董事辭去董事職務(wù)而少于5人);(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(本題該公司累計未彌補(bǔ)的虧損未達(dá)到股本總額的1/3);(3)單獨(dú)或者合計持有公司股份10%以上的股東請求時(本題僅為持有公司股份8%的股東請求);(4)董事會認(rèn)為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時。因此本題的正確答案為A、D。

　　7、甲上市公司準(zhǔn)備增選獨(dú)立董事，下列不得擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的人員有(　　)。

　　A、在甲公司從事會計工作的郭某的女兒郭小某

　　B、甲公司持股排名第8名的股東王某

　　C、持有甲公司7%股份的乙公司的市場總監(jiān)孫某

　　D、為甲公司提供財務(wù)報告審計工作的注冊會計師楊某

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)A正確;直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)B正確;在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)C正確;為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)D正確。

　　8、根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關(guān)該收購本公司股份事項(xiàng)的表述中，正確的有(　　)。

　　A、該收購本公司股份事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議

　　B、因該事項(xiàng)所收購的股份，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

　　C、用于該事項(xiàng)收購的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出

　　D、因該事項(xiàng)收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%

　　【正確答案】 AC

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，公司將股份獎勵給本公司職工而收購股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，因此選項(xiàng)D的說法是錯誤的;所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，因此選項(xiàng)B的說法是錯誤的。

　　9、某有限責(zé)任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會的有(　　)。

　　A、表決權(quán)占28萬元的股東提議召開

　　B、未彌補(bǔ)的虧損為35萬元

　　C、4名董事提議召開

　　D、1名監(jiān)事提議召開

　　【正確答案】 AC

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司臨時會議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權(quán)的股東;第二，1/3以上的董事;第三，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。本題選項(xiàng)A的表述達(dá)1/10以上表決權(quán);選項(xiàng)B的表述則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形;選項(xiàng)C的表述達(dá)1/3以上的董事;選項(xiàng)D的表述是1名監(jiān)事，不是監(jiān)事會。

　　10、鴻運(yùn)有限責(zé)任公司是一家擁有十輛貨車的運(yùn)輸企業(yè)，甲是該公司股東。一日，該公司股東會決議將汽車全部賣掉轉(zhuǎn)而從事注冊會計師考試培訓(xùn)，甲認(rèn)為注冊會計師考試培訓(xùn)市場已經(jīng)飽和而堅(jiān)決反對，但因甲只有10%的股權(quán)，該決議仍得以通過。下列選項(xiàng)正確的有(　　)。

　　A、甲可以主張異議股東股權(quán)回購請求權(quán)

　　B、如果鴻運(yùn)公司經(jīng)營期限10年，10年到期后，公司修改章程使得經(jīng)營期限延長5年，甲可以主張異議股東股權(quán)回購請求權(quán)

　　C、如果該公司于2008年變更為宏圖股份有限公司，而后，公司連續(xù)5年盈利，但是公司連續(xù)5年不分配利潤，甲表示異議，可以行使異議股東股權(quán)回購請求權(quán)

　　D、如果該變更后的宏圖股份公司與北京申花法源文化股份公司合并，甲對該股東會決議持異議，可行使異議股東股權(quán)回購請求權(quán)

　　【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 異議股東股份回購請求權(quán)在公司法規(guī)定是法定的，只有符合法定情形才能主張。對于“對股東會議決議持異議要求公司回購股權(quán)或股份”的情形，有限公司包括“連續(xù)五年盈利不分紅、合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)、公司延期”;股份公司包括“公司合并、分立”，選項(xiàng)C公司變更為股份有限公司后，股東不能以連續(xù)五年不分紅為由行使異議股東股份收買請求權(quán)。

　　11、下列關(guān)于公司公積金的說法中，正確的有(　　)。

　　A、盈余公積金是從公司稅后利潤中提取的公積金，分為法定公積金和任意公積金

　　B、法定公積金和任意公積金均可用于轉(zhuǎn)增公司資本

　　C、法定公積金和任意公積金分別按照公司稅后利潤的10%提取

　　D、用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增后公司注冊資本的25%

　　【正確答案】 AB

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，任意公積金按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取，沒有比例限制，因此選項(xiàng)C的說法錯誤;用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊資本的25%，因此選項(xiàng)D的說法錯誤。

　　12、甲股份有限公司分立為乙股份有限公司和丙股份有限公司，甲公司和其債權(quán)人書面約定，由乙公司承擔(dān)甲公司全部債務(wù)的清償責(zé)任，丙公司繼受甲公司全部債權(quán)。下列選項(xiàng)正確的有(　　)。

　　A、甲公司的分立應(yīng)當(dāng)由董事會一致同意

　　B、該約定無效，應(yīng)當(dāng)由乙丙兩公司對甲公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

　　C、該約定有效，甲公司的債權(quán)人依照其約定請求乙公司對甲公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

　　D、對分立持異議的股東享有股份回購請求權(quán)

　　【正確答案】 CD

　　【答案解析】 分立由股東大會決議，選項(xiàng)A錯誤;公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但是，公司在分立前與債權(quán)就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外，選項(xiàng)B錯誤，選項(xiàng)C正確;對分立持異議的股東享有股份回購請求權(quán)，選項(xiàng)D正確。

　　13、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東以下列事由提起解散公司的訴訟人民法院不予受理的有(　　)。

　　A、公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)的

　　B、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算的

　　C、公司持續(xù)2年以上無法召開股東會且經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

　　D、股東利潤分配請求權(quán)受到損害

　　【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 選項(xiàng)ABD股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。