【考點(diǎn)五】普通股股東的權(quán)利和義務(wù)

　　建議關(guān)注普通股股東的權(quán)利和義務(wù)。

　　掌握

　　(一)普通股股東的權(quán)利

　　1.公司重大決策參與權(quán)。(參加股東大會(huì)、行使表決權(quán))

　　(1)股東大會(huì)一般每年定期召開一次，當(dāng)出現(xiàn)董事會(huì)認(rèn)為必要、監(jiān)事會(huì)提議召開、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求等情形時(shí)，也可召開臨時(shí)股東大會(huì)。

　　(2)股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　2.公司資產(chǎn)收益權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)。

　　(1)普通股股東擁有公司盈余和剩余資產(chǎn)分配權(quán)，這一權(quán)利直接體現(xiàn)了其在經(jīng)濟(jì)利益上的要求。這一要求又可以表現(xiàn)為兩個(gè)方面：一是普通股股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外;二是普通股股東在股份公司解散清算時(shí)，有權(quán)要求取得公司的剩余資產(chǎn)。

　　(2)普通股股東行使資產(chǎn)收益權(quán)有一定的限制條件。第一，法律上的限制。第二，其他方面的限制。

 

　　(3)普通股股東行使剩余資產(chǎn)分配權(quán)也有一定的先決條件。第一，普通股股東要求分配公司資產(chǎn)的權(quán)利不是任意的，必須是在公司解散清算之時(shí)。第二，《人民共和國公司法》規(guī)定，公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。公司財(cái)產(chǎn)在未按照規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　3.其他權(quán)利。

　　(1)股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

　　(2)股東持有的股份可依法轉(zhuǎn)讓。

　　(3)公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)購新股。優(yōu)先認(rèn)股權(quán)是指當(dāng)股份公司為增加公司資本而決定增加發(fā)行新的股票時(shí)，原普通股股東享有的按其持股比例，以低于市價(jià)的某一特定價(jià)格優(yōu)先認(rèn)購一定數(shù)量新發(fā)行股票的權(quán)利。賦予股東這種權(quán)利的目的主要有兩個(gè)：一是能保證普通股股東在股份公司中保持原有的持股比例;二是能保護(hù)原普通股股東的利益和持股價(jià)值。

　　(二)普通股股東的義務(wù)

　　公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。如違反有關(guān)規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　【考點(diǎn)六】優(yōu)先股

　　建議關(guān)注優(yōu)先股的特征、種類。

　　(一)優(yōu)先股的定義

　　優(yōu)先股與普通股相對(duì)應(yīng)，是指股東享有某些優(yōu)先權(quán)利(如優(yōu)先分配公司盈利和剩余財(cái)產(chǎn)權(quán))的股票。

　　股息率固定股東無表決權(quán)

　　(二)優(yōu)先股的特征

　　1.股息率固定。(普通股的紅利不固定)

　　2.股息分派優(yōu)先。

　　3.剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先。

　　4.一般無表決權(quán)。

　　(三)發(fā)行與投資優(yōu)先股的意義

　　1.有助于加快發(fā)展直接融資，拓展企業(yè)融資渠道。

　　2.有利于商業(yè)銀行補(bǔ)充資本金，緩解資本監(jiān)管要求的壓力。

　　3.能夠?yàn)橥顿Y者提供多元化的投資渠道。

　　4.為企業(yè)兼并重組提供支持，推動(dòng)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

　　5.可以豐富證券品種，促進(jìn)資本市場穩(wěn)定發(fā)展。

　　(四)優(yōu)先股票的種類

　　1.累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股。

　　2.參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股。

　　3.可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。

　　4.可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股。

　　5.股息率可調(diào)整優(yōu)先股和股息率固定優(yōu)先股。