11. 下列有關股份有限公司發(fā)行股票的說法正確的是( )。[2015年11月真題]

　　A. 股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式

　　B. 股票必須采用紙面形式

　　C. 股票采用紙面形式或者證券交易所要求的其他形式

　　D. 股票采用紙面形式或者股權登記機構要求的其他形式 【答案】A

　　【解析】根據(jù)《公司法》第一百二十八條，股票采用紙面形式或國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。

　　12. 下列可以擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的是( )。[2015年11月真題]

　　A. 劉某，曾擔任某公司法定代表人，該公司一年前因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，劉某對其負有個人責任

　　B. 陸某，因破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年

　　C. 常某，一年前曾因打架被行政拘留三天

　　D. 李某，患有精神疾病，被診斷為限制民事行為人 【答案】C

　　【解析】根據(jù)《公司法》第一百四十六條，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： ①無民事行為能力或者限制民事行為能力;②因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩 序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年;③擔任破產清算的公司、 企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾 三年;④擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企 業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;⑤個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

　　13. 公司合并的，應當自作出合并決議之日起( )日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。[2015年11月真題]

　　A•十 B•二十 C•五 D•十五 【答案】A

　　【解析】根據(jù)《公司法》第一百七十三條，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及 財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　14. 下列有關公司實際控制人的說法，錯誤的是( )。[2015年11月真題]

　　A. 通過其他安排，能夠實際支配公司行為的人是實際控制人

　　B. 通過投資關系，能夠實際支配公司行為的人是實際控制人

　　C. 通過協(xié)議，能夠實際支配公司行為的人是實際控制人

　　D. 公司實際控制人就是公司的控股股東 【答案】D

　　【解析】實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或其他安排，能夠實際支配公司行為的15. 公司在清算期間開展與清算無關的經營活動，由( )予以警告，沒收違法所得。[2015年11月真題]

　　A. 公司股東大會

　　B. 人民法院

　　C. 公司登記機關

　　D. 公司董事會 【答案】C

　　【解析】根據(jù)《公司法》第二百零五條，公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予 以警告，沒收違法所得。

　　16. 公司是企業(yè)法人，其股東對公司承擔( )。[2015年9月真題]

　　A. 經營責任

　　B. 連帶責任

　　C. 有限責任

　　D. 無限責任 【答案】C

　　【解析】根據(jù)《公司法》第三條，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財 產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以 其認購的股份為限對公司承擔責任。

　　17. 公司用公積金轉增資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的( )。[2015年9

　　月真題]

　　A. 百分之二十五

　　B. 百分之二十

　　C. 百分之十

　　D. 百分之十五 【答案】A

　　【解析】根據(jù)《公司法》第一百六十八條，公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為 增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得 少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　18. 下列關于公司形式變更程序的表述，錯誤的是( )。[2015年3月真題]

　　A. 有限責任公司變更為股份有限后，如公開發(fā)行股份，必須報中國證監(jiān)會備案

　　B. 有限責任公司變更為股份有限時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產

　　C. 有限責任公司變更為股份有限公司必須由股東會作出特別決議后，變更公司章程

　　D. 公司變更形式必須向公司登記機關辦理變更登記 【答案】A

　　【解析】A項，在將原股東的出資額全部折合成股份后，如仍有向社會公開募集股份增資的，必須經中國證 監(jiān)會核準。

　　19. 下列事項中，無須上市公司獨立董事向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見的是( )。[2015年3月真題]

　　A. 提名、任免監(jiān)事

　　B. 聘任或解聘高級管理人員

　　C. 高級管理人員的薪酬

　　D. 提名、任免董事 【答案】A

　　【解析】除BCD三項外，上市公司獨立董事還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：①上市 公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額髙于300萬元或高于上市公司最近經審計 凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;②獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項•，③上市公司管理層、員工收購本公司時，收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產生的影 響等事項;④公司章程規(guī)定的其他事項。

　　20. 證明股份有限公司股東身份的有效法律文件是( )。[2015年3月真題]

　　A. 公司章程

　　B. 有關部門的批準文件

　　C. 驗資證明

　　D. 股東名冊 【答案】D

　　【解析】股東名冊上登記的股東資料是證明股東身份和股東權利的有效法律文件，同時也是保證股東所持股 票順利上市交易的重要依據(jù)。

　　21. 經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取( )方式公開發(fā)行股票。[2015 年3月真題]

　　A. 募集設立

　　B. 定向設立

　　C. 配售設立

　　D. 發(fā)起設立 【答案】A

　　【解析】根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第八條，發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限 公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。

　　22. 股份有限公司溢價發(fā)行股票時，所募集的資金等于面值總和的部分記入股本賬戶，超過股票面值金額的

　　溢價款列為公司的( )。[2014年11月真題]

　　A. 應付款項

　　B. 應收款項

　　C. 資本公積金

　　D. 凈資產 【答案】C

　　【解析】根據(jù)我國《公司法》和《證券法》的規(guī)定，股票發(fā)行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額， 但不得低于票面金額。以超過票面金額的價格發(fā)行股票所得的溢價款項列入發(fā)行公司的資本公積金。

　　23. 下列有關于公司和分公司的表述中，正確的是( )。[2014年11月真題]

　　A. 分公司依法獨立承擔民事責任

　　B. 分公司具有法人資格

　　C. 公司可設立子公司，不得設立分公司

　　D. 子公司具有法人資格 【答案】D

　　【解析】AB兩項，分公司不具有法人資格，可以在總公司的授權范圍內進行經營活動，由總公司承擔法律 后果;C項，公司可以設立分公司，也可以設立子公司。

　　24. 上市公司無須由股東大會以特別決議通過的事項是( )。[2014年11月真題]

　　A. 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法

　　B. 公司章程的修改

　　C. 變更公司形式

　　D. 公司增加或者減少注冊資本 【答案】A

　　【解析】下列事項須由股東大會以特別決議通過：①公司章程的修改•，②公司增加或者減少注冊資本;③公 司的合并、分立和解散;④變更公司形式;⑤公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認定會對公司產生重大影響的、 需要以特別決議通過的其他事項。

　　25. 上市公司管理層擬收購該上市公司的，應當經董事會非關聯(lián)董事做出決議，且取得( )的獨立董事

　　同意后，提交公司股東大會審議。[2014年11月真題]

　　A. 1/2以上

　　B. 2/3以上

　　C. 3/4以上

　　D. 全部 【答案】B

　　【解析】根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第五十一條，公司應當聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產評估機 構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提 交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數(shù)通過。

　　26. 我國有關法律規(guī)定，在支付普通股票的紅利之前，公司分配稅后利潤的順序是( )。[2014年9月真

　　題]

　　A. 彌補虧損、提取法定公積金、提取任意公積金

　　B. 提取任意公積金、提取法定公積金、彌補虧損

　　C. 提取法定公積金、提取任意公積金、彌補虧損

　　D. 提取法定公積金、彌補虧損、提取任意公積金 【答案】A

　　【解析】公司繳納所得稅后的利潤，在支付普通股票的紅利之前，應按如下順序分配：彌補虧損，提取法定 公積金，提取任意公積金。

　　27. 由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立股份有限公司，稱為( )。[2014年6月真題]

　　A. 核準設立

　　B. 發(fā)起設立

　　C. 募集設立

　　D. 認購設立 【答案】B

　　【解析】根據(jù)《公司法》第七十七條，股份有限公司的設立可以采取發(fā)起設立或者募集設立兩種方式。其中， 發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立公司。

　　28•募集設立股份有限公司，是指( )。[2014年3月真題]

　　A. 由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向特定對象募集而設立公司

　　B. 由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司

　　C. 由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集而設立公司

　　D. 由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設公司 【答案】B

　　【解析】根據(jù)《公司法》第七十七條，股份有限公司的設立可以采取發(fā)起設立或者募集設立兩種方式。募集 設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　29.公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司

　　注冊資本的 以上的，可以不再提取。( )[2014年3月真題]

　　A. 50%; 50%

　　B. 10%; 10%

　　C. 50%; 10%

　　D. 10%; 50%

　　【答案】D

　　【解析】根據(jù)《公司法》第一百六十六條，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定 公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提取。

　　30.己發(fā)行境外上市外資股的公司，如果公司章程的修改將變更某類別股東的權利，則應當經( )方可

　　進行。0014年3月真題]

　　A. 股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按規(guī)定分別召集的股東會議上通過

　　B. 股票大會以普通決議通過和經受影響的類別股東在按規(guī)定分別召集的股東會議上通過

　　C. 股東大會以特別決議通過，并經商務部批準

　　D. 股東大會以特別決議通過或者經受影響的類別股東在按規(guī)定分別召集的股東會議上通過 【答案】A

　　31 •《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定董事會秘書的職責不包括( )。[2013年12月真題]

　　A. 負責組織和協(xié)調公司信息披露事務

　　B. 負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜

　　C. 對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督

　　D. 持續(xù)關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況 【答案】C

　　【解析】董事會秘書的職責包括：①辦理上市公司信息對外公布等相關事宜;②組織和協(xié)調公司信息披露事 務;③匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會;④持續(xù)關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。 C項屬于監(jiān)事的職責。

　　32.股份有限公司為公司股東、實際控制人提供擔保的，必須經( )決定。[2013年9月真題]

　　A. 股東大會

　　B. 董事長

　　C. 總經理

　　D. 董事會 【答案】A

　　【解析】在控股股東和實際控制人行為進行規(guī)范時，股份有限公司為公司股東(含控股股東)或者實際控制 人提供擔保的，必須經股東大會決議。

　　33•下列關于股份有限公司設立原則的表述，正確的是( )。[2013年9月真題]

　　A. 募集設立，實行核準設立原則

　　B. 發(fā)起設立，一般實行準則設立原則

　　C. 向特定對象募集設立，實行核準設立原則

　　D. 公開募集設立，實行準則設立原則 【答案】B

　　【解析】股份有限公司的發(fā)起設立和向特定對象募集設立，實行準則設立原則;股份有限公司的公開募集設 立，實行核準設立制度。

　　34•股份有限公司股東大會會議應由( )召集。[2013年6月真題]

　　A. 董事長

　　B. 總經理

　　C. 董事秘書

　　D. 董事會 【答案】D

　　【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履 行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。

　　35.下列有關股份有限公司公積金的表述中，正確的是( )。[2012年9月真題]

　　A. 資本公積金可以用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本

　　B. 法定公積金可以用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本

　　C. 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的30%

　　D. 公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應當列為公司法定公積金

　　【答案】B

　　【解析】A項，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。C項，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金 不得少于轉增前公司注冊資本的25%。D項，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢 價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

　　36.股份有限公司為公司實際控制人提供擔保的必須經股東大會決議，由出席會議的( )通過。[2011

　　年9月真題]

　　A. 除受該實際控制人支配的股東外的其他股東所持表決權的過半數(shù)

　　B. 全體股東所持表決權的2/3

　　C. 除受該實際控制人支配的股東外的其他股東所持表決權的2/3

　　D. 全體股東所持表決權的過半數(shù) 【答案】A

　　【解析】公司為公司股東(含控股股東)或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。在此種情況下, 股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。同時該項表決必須由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù) 通過。

　　37. 股份有限公司的股東大會會議由董事會召集，董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由

　　( )以上董事共同推舉一名董事主持。[2011年6月真題]

　　A. 1/3

　　B. 半數(shù)

　　C. 2/3

　　D. 全體 【答案】B

　　【解析】股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主 持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。

　　38. 公司高級管理人員不包括( )。

　　A. 經理

　　B. 股東

　　C. 財務負責人

　　D. 副經理 【答案】B

　　【解析】髙級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　39. 下列關于分公司的描述，不正確的是( )。

　　A. 設立分公司，應當向公司登記機關申請登記

　　B. 不具有法人資格

　　C. 依法獨立承擔民事責任

　　D. 其民事責任由公司承擔 【答案】C

　　【解析】根據(jù)《公司法》第十四條，公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領 取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　40. 關于有限責任公司和股份有限公司，下列表述錯誤的是( )。

　　A. 有限責任公司只能由股東出資，股份有限公司還可以募集設立

　　B. 有限責任公司可以不設監(jiān)事會

　　C. 有限責任公司的股權證明形式是出資證明書，不能流通轉讓

　　D. 有限責任公司需要公告財務報告，而股份有限公司只需要提前置備給股東查閱

　　【答案】D

　　【解析】D項，股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東査 閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。