答案及解析

　　1.【答案】A

　　【解析】設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力，A 項(xiàng)錯(cuò)誤，C 項(xiàng)正確。公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，B、D 項(xiàng)正確。

　　2.【答案】A

　　【解析】有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，二者都是有限責(zé)任，選項(xiàng) A 錯(cuò)誤。

　　3.【答案】D

　　【解析】(1)高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。故 A 項(xiàng)正確。(2)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥�受�?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。故 B 項(xiàng)正確，D 項(xiàng)錯(cuò)誤。(3)實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。故 C 項(xiàng)正確。

　　4.【答案】C

　　【解析】有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　　5.【答案】A

　　【解析】董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。第五十二條，監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　6.【答案】A

　　【解析】股份有限公司采取發(fā)起方式設(shè)立的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20%。故本題選 A 選項(xiàng)。

　　7.【答案】C

　　【解析】監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　8.【答案】B

　　【解析】有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：(1)股東的姓名或者名稱及住所;(2)股東的出資額;(3)出資證明書編號(hào)。故本題選 B 選項(xiàng)。

　　9.【答案】B

　　【解析】股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)： 1)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告; 2)通過(guò)公司章程; 3)選舉董事會(huì)成員;(4)選舉監(jiān)事會(huì)成員;(5)對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核;(6)對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核;(7)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

　　10.【答案】D

　　【解析】有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　11.【答案】B

　　【解析】股東會(huì)是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，A 項(xiàng)錯(cuò)誤;董事會(huì)是有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，B 項(xiàng)正確;監(jiān)事會(huì)為有限責(zé)任公司的監(jiān)察機(jī)關(guān)，C 項(xiàng)錯(cuò)誤;理事會(huì)不包括在一般的公司組織結(jié)構(gòu)之中，D 項(xiàng)錯(cuò)誤。

　　12.【答案】C

　　【解析】股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于 3 人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　13.【答案】A

　　【解析】有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(1)公司名稱;(2)公司成立日期;(3)公司注冊(cè)資本;(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;(5)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　14.【答案】D

　　【解析】法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　15.【答案】D

　　【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。A、B、C 項(xiàng)不符合題目要求。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。D 項(xiàng)符合題目要求。

　　16.【答案】D

　　【解析】股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人(董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)或董事)、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

　　17.【答案】B

　　【解析】關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥�受�?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　18.【答案】B

　　【解析】有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：(1)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;(4)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。(記憶小口訣：民事行為有限制，經(jīng)濟(jì)剝政未逾五，破產(chǎn)吊銷未逾三，大債到期未償還)

　　19.【答案】C

　　【解析】公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金，Ⅰ項(xiàng)正確;資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損，Ⅱ項(xiàng)正確;股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司，Ⅲ項(xiàng)正確;公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)，Ⅳ項(xiàng)正確。

　　20.【答案】C

　　【解析】虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，Ⅰ項(xiàng)符合;公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，Ⅱ項(xiàng)符合;在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令改正，Ⅲ項(xiàng)不符;公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由有關(guān)主管部門對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款，Ⅳ項(xiàng)不符。

　　21.【答案】B

　　【解析】自然人、法人均可以作為發(fā)起人。自然人作為發(fā)起人應(yīng)有完全民事行為能力，必須可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。法人作為發(fā)起人時(shí)，它應(yīng)與營(yíng)利性質(zhì)相適應(yīng)，如工會(huì)、國(guó)家撥款的大學(xué)均不宜作為股份有限公司的發(fā)起人。故Ⅰ、Ⅲ選項(xiàng)入選。

　　22.【答案】D

　　【解析】公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并，Ⅰ項(xiàng)正確;一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散，Ⅱ項(xiàng)錯(cuò)誤;2 個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散，Ⅲ項(xiàng)錯(cuò)誤;公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼，Ⅳ項(xiàng)正確。

　　23.【答案】A

　　【解析】股份有限公司的董事會(huì)成員是 5—19 人。Ⅰ、Ⅱ項(xiàng)入選。

　　24.【答案】D

　　【解析】董事會(huì)的職權(quán)包括：(1)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議;(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ項(xiàng)均屬于董事會(huì)的職權(quán);Ⅳ項(xiàng)中，決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃是股東大會(huì)的職權(quán)。

　　25.【答案】A

　　【解析】有限責(zé)任公司的出資方式可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。