第二節(jié)　公司法

　　考綱要求

　　【考點(diǎn)一】公司的種類

　　一、以公司股東的責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)分類

　　以公司股東的責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)，亦即以公司股東是否對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為無(wú)限責(zé)任公司、兩合公司、股份兩合公司、股份有限公司和有限責(zé)任公司。

　　無(wú)限責(zé)任公司是指由兩個(gè)以上股東組成、全體股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無(wú)限責(zé)任的公司。股份有限公司是指由兩人及以上人數(shù)組成，公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。有限責(zé)任公司是指股東僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任、公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。

　　二、以公司股份轉(zhuǎn)讓方式為標(biāo)準(zhǔn)分類

　　以公司股份轉(zhuǎn)讓方式為標(biāo)準(zhǔn)，亦即以公司股份是否可以自由轉(zhuǎn)讓和流通為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為封閉式公司與開(kāi)放式公司。

　　封閉式公司又稱不公開(kāi)公司、不上市公司、私公司等，是指公司股本全部由設(shè)立公司的股東擁有，且其股份不能在證券市場(chǎng)上自由轉(zhuǎn)讓的公司。有限責(zé)任公司屬于封閉式公司。開(kāi)放式公司又稱公開(kāi)公司、上市公司、公公司等，是指可以按法定程序公開(kāi)招股，股東人數(shù)通常無(wú)法定限制、公司的股份可以在證券市場(chǎng)公開(kāi)自由轉(zhuǎn)讓的公司。這種公司事實(shí)上就是指股份有限公司中的上市公司。

　　三、以公司之間的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)分類

　　以公司相互之間的法律上的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，亦即以公司之間在財(cái)產(chǎn)上、人事上、責(zé)任承擔(dān)上的相互關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為總公司與分公司、母公司與子公司。

　　總公司又稱本公司，是指依法設(shè)立共管轄公司全部組織的具有企業(yè)法人資格的總機(jī)構(gòu)�？偣�司通常先于分公司而設(shè)立，在公司內(nèi)部管轄系統(tǒng)中，處于領(lǐng)導(dǎo)、支配地位。分公司是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。

　　母公司是指擁有其他公司一定數(shù)額的股份或根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配其他公司的人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等事項(xiàng)的公司。子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。

　　四、以公司的國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)分類

　　以公司的國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)，亦即以公司在哪一國(guó)登記注冊(cè)并取得主體資格、受該國(guó)法律管轄為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為本國(guó)公司、外國(guó)公司和跨國(guó)公司。

　　【例題·多選題】以公司相互之間的法律上的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為(　)。

　　A.總公司與分公司

　　B.母公司與子公司

　　C.上市公司與非上市公司

　　D.有限責(zé)任公司與股份有限公司

　　『正確答案』AB

　　『答案解析』本題考查公司的種類。以公司相互之間的法律上的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，亦即以公司之間在財(cái)產(chǎn)上、人事上、責(zé)任承擔(dān)上的相互關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為總公司與分公司、母公司與子公司。

　　【考點(diǎn)二】公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的概念

　　公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)指的是公司必須具備必要的財(cái)產(chǎn)，是公司擁有由出資者形成的財(cái)產(chǎn)享有的占有、使用及其部分收益和處分的權(quán)利。

　　【考點(diǎn)三】關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)原則的規(guī)定

　　公司經(jīng)營(yíng)是公司的最基本的活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持以下基本原則：

　　1.合法經(jīng)營(yíng)原則

　　2.自主經(jīng)營(yíng)原則

　　3.自負(fù)盈虧原則

　　4.政府統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律原則

　　5.國(guó)家審計(jì)監(jiān)督原則

　　【例題·多選題】下列選項(xiàng)中，屬于公司經(jīng)營(yíng)原則的有(　)。

　　A.合法經(jīng)營(yíng)原則

　　B.自主經(jīng)營(yíng)原則

　　C.自負(fù)盈虧原則

　　D.國(guó)家審計(jì)監(jiān)督原則

　　『正確答案』ABCD

　　『答案解析』本題考查公司經(jīng)營(yíng)原則。公司經(jīng)營(yíng)的原則有：合法經(jīng)營(yíng)原則、自主經(jīng)營(yíng)原則、自負(fù)盈虧原則、國(guó)家審計(jì)監(jiān)督原則、政府統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律原則。

　　【考點(diǎn)四】分公司和子公司的法律地位

　　分公司屬于分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，僅僅是總公司的附屬機(jī)構(gòu)。

　　子公司具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。