(三)監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(6)依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　【注意】

　　1.有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人，其中職工代表應(yīng)當(dāng)占1/3由職代會(huì)選舉。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

　　2.董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　3.監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　4.監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　5.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　【例題·單選題】有限責(zé)任公司董事會(huì)，其成員的個(gè)數(shù)可以為(　)。

　　A.1

　　B.2

　　C.5

　　D.15

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查股東會(huì)的職權(quán)。有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人。

　　【考點(diǎn)十二】有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定

　　1.有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　(1)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

　　(2)股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　2.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　3.有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　【注意】

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　【例題·單選題】股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)(　)同意。

　　A.五分之一

　　B.三分之一

　　C.半數(shù)

　　D.四分之三

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

　　【考點(diǎn)十三】股份有限公司的設(shè)立方式與程序

　　一、股份有限公司的設(shè)立

　　1.設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(1)發(fā)起人符合法定人數(shù);

　　(2)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額;

　　(3)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;

　　(4)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò);

　　(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);

　　(6)有公司住所。

　　2.股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　　發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

　　募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。

　　二、股份有限公司的設(shè)立程序

　　(一)股份有限公司設(shè)立有兩種方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。

　　(1)發(fā)起設(shè)立，即設(shè)立公司時(shí)，公司首次發(fā)行的股份由發(fā)起人全部認(rèn)足，而不再向社會(huì)公眾公開(kāi)募集。這種設(shè)立形式中，全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額，就是公司進(jìn)行設(shè)立登記時(shí)的注冊(cè)資本總額。

　　(2)募集設(shè)立，即公司設(shè)立時(shí)，發(fā)起人不認(rèn)足公司首次發(fā)行的股份總數(shù)，只認(rèn)購(gòu)其中的一部分，其余部分公開(kāi)向社會(huì)公眾募集。

　　(二)發(fā)起設(shè)立的程序

　　(1)發(fā)起人之間以書(shū)面形式訂立發(fā)起人協(xié)議。

　　發(fā)起人協(xié)議通常包括以下一些主要內(nèi)容：發(fā)起人的姓名以及住所;公司擬發(fā)行的股份類別，每股的面值、發(fā)行價(jià);每個(gè)發(fā)起人的認(rèn)購(gòu)數(shù)額、出資類別;發(fā)起人繳納股款、交付現(xiàn)物、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)權(quán)利的時(shí)間和方式以及發(fā)起費(fèi)用的預(yù)算、開(kāi)支、和每一個(gè)發(fā)起人的發(fā)起費(fèi)用的負(fù)擔(dān)等。

　　(2)訂立公司章程。

　　(3)按照協(xié)議的規(guī)定繳納出資認(rèn)購(gòu)股份。

　　(4)選舉公司機(jī)關(guān)成員。選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員。

　　(5)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司所必需的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　(6)予以登記頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照對(duì)符合法定條件的予以登記注冊(cè)。

　　(三)募集設(shè)立的程序

　　(1)發(fā)起人之間以書(shū)面形式訂立發(fā)起人協(xié)議。

　　(2)草擬公司章程。

　　發(fā)起人起草公司章程，由日后召開(kāi)的創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。

　　(3)發(fā)起人認(rèn)繳股份。

　　發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)全部擬股份中的一部分，我國(guó)公司法規(guī)定認(rèn)購(gòu)數(shù)額應(yīng)不少于首期發(fā)行股份數(shù)的35%。

　　(4)向社會(huì)公開(kāi)募集其他股份。

　�、僦贫ㄕ泄烧f(shuō)明書(shū)。

　�、谙驀�(guó)務(wù)院遞交募股申請(qǐng)。

　　申請(qǐng)時(shí)，還必須同時(shí)報(bào)送公司法規(guī)定的一些文件，比如公司章程、經(jīng)營(yíng)估算書(shū)、發(fā)起人的姓名、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)等。

　�、郯l(fā)起人公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)。

　�、芡�依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，并于銀行簽訂代收股款的協(xié)議。

　�、蒡�(yàn)資。

　　(5)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。

　　(6)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　(7)予以登記頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并進(jìn)行公告。對(duì)符合法定條件的予以登記注冊(cè)。

　　【例題·單選題】(　)，即設(shè)立公司時(shí)，公司首次發(fā)行的股份由發(fā)起人全部認(rèn)足，而不再向社會(huì)公眾公開(kāi)募集。

　　A.發(fā)起設(shè)立

　　B.募集設(shè)立

　　C.公開(kāi)設(shè)立

　　D.封閉設(shè)立

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考查股份有限公司的設(shè)立。發(fā)起設(shè)立，即設(shè)立公司時(shí)，公司首次發(fā)行的股份由發(fā)起人全部認(rèn)足，而不再向社會(huì)公眾公開(kāi)募集。