有限責任公司設(shè)立的程序：1.訂立公司章程

　　2.股東繳納出資：貨幣出資-足額(現(xiàn)金、銀行存款)非貨幣出資-如知識產(chǎn)權(quán)、土地所有權(quán)，過戶手續(xù)一般在6個月內(nèi)辦理完畢。

　　3.申請設(shè)立登記

　　【考點10】有限責任公司注冊資本制度

　　注冊資本：在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額之和。除法律法規(guī)國務(wù)院另有規(guī)定，從其規(guī)定。

　　設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。股東不按規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　【考點11】有限責任公司股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)

　　【考點12】有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定

　　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)征求其他股東同意，經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)——應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　(1)公司5年連續(xù)盈利且連續(xù)5年不向股東分配利潤;

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(3)章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東與公司協(xié)議收購股權(quán)決議通過之日起60日內(nèi)，如達不成協(xié)議，股東可自決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　【考點13】股份有限公司的設(shè)立方式

　　【考點14】股份有限公司的股份發(fā)行

　　股份發(fā)行指公司為籌集資本而出售和分配股份法律的行為。遵循公平、公正原則;同股同價原則

　　平價發(fā)行價格(等價、券面)——發(fā)行價格與股票的票面金額相同

　　溢價發(fā)行價格——股票實際發(fā)行價格超過其票面金額

　　【考點15】股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定及對上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　股東轉(zhuǎn)讓其股份，在設(shè)立證券交易場所進行或國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。

　　記名股票轉(zhuǎn)讓——股東以背書方式或法律法規(guī)規(guī)定。

　　無記名股票轉(zhuǎn)讓——股東將股票交付給受讓人方式轉(zhuǎn)讓。

　　對發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制——自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公開發(fā)行股份前已發(fā)行股份;自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制：

　　第一，持有股份及其變動情況申報;

　　第二，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　第三，任職期間每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;

　　第四，上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　公司不得收購本公司股份，有下列情形之一的除外：

　　減少公司注冊資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎勵給本公司職工;股東因?qū)Υ髸�做出公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。