10：(2014年12月選擇)】以下哪些屬于可以免于提出豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶登記手續(xù)( )

　　A、經(jīng)政府批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例上升到35%

　　B、上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益

　　C、收購(gòu)人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化

　　D、控股股東已持有上市公司50%的股份，繼續(xù)增持5%，不影響該公司的上市地位

　　答案：D

　　11：(2014年12月選擇)】 以下不考慮其他因素，就單項(xiàng)事項(xiàng)而言，符合管理層收購(gòu)上市公司規(guī)定的條件的有( )

　　A、公司董事會(huì)共9名成員，獨(dú)立董事為3名

　　B、公司聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

　　C、收購(gòu)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議

　　D、監(jiān)事會(huì)需對(duì)本次收購(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)

　　答案：BC

　　12：【(2014年12月選擇)】甲上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日、120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)分別為6元每股、7元每股和8元每股，則以下發(fā)行股份的價(jià)格符合相關(guān)規(guī)定的有( )

　　A、8元

　　B、7.2

　　C、6元

　　D、5.4

　　E、5

　　答案：ABCD

　　解析：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

　　13：(2014年12月份選擇)】甲公司是上市公司，以下與甲是一致行動(dòng)人的有( )

　　A、甲的員工李某弟弟

　　B、持有甲30%股份的某人

　　C、為甲提供融資安排的某信托公司

　　D、與甲一起聯(lián)營(yíng)公司的乙公司

　　答案：BCD

　　14：(2014年12月選擇)】要約收購(gòu)情形下，董事會(huì)以下哪些行為符合規(guī)定( )

　　A、董事會(huì)向股東發(fā)出不接受要約條件的建議

　　B、董事會(huì)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)

　　C、在要約收購(gòu)報(bào)告提示性公告之前一個(gè)月提出修訂公司章程的議案，規(guī)定收購(gòu)方一年內(nèi)不得聘任董事

　　D、收購(gòu)人公告要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)后，被收購(gòu)公司董事會(huì)決議對(duì)外進(jìn)行投資，取得重大收益，對(duì)經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響。

　　答案：AB(C)

　　解析：A、B，《上市公司收購(gòu)管理辦法》第32條規(guī)定：被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人的主體資格、資信情況及收購(gòu)意圖進(jìn)行調(diào)查，對(duì)要約條件進(jìn)行分析，對(duì)股東是否接受要約提出建議，并聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提出專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。在收購(gòu)人公告要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)后20日內(nèi)，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書(shū)與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn);C，《上市公司收購(gòu)管理辦法》第8條規(guī)定：被收購(gòu)公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對(duì)收購(gòu)設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益;D，《上市公司收購(gòu)管理辦法》第33條規(guī)定：收購(gòu)人作出提示性公告后至要約收購(gòu)?fù)瓿汕�，被收�?gòu)公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，被收購(gòu)公司董事會(huì)不得通過(guò)處置公司資產(chǎn)、對(duì)外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響。

　　15：(2014年12月選擇)】要約收購(gòu)上市公司時(shí)，收購(gòu)人可以以下列哪些方式支付收購(gòu)價(jià)款( )

　　A、未在證券交易所上市交易的證券

　　B、上市交易時(shí)間還有25天的債券

　　C、經(jīng)有證券從業(yè)資格的評(píng)估師事務(wù)所評(píng)估的土地使用權(quán)

　　D、上市公司發(fā)行新股

　　E、現(xiàn)金

　　答案：ADE

　　16：(2014年12月選擇)】甲上市公司所屬企業(yè)乙公司擬于2014年4月申請(qǐng)分拆境外上市，以下對(duì)乙分拆境外上市構(gòu)成障礙的有( )

　　A、甲公司董事、高管合計(jì)持有乙公司股份15%

　　B、甲公司2013年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的乙公司的凈利潤(rùn)占甲公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的30%

　　C、甲公司2010年發(fā)行股份募集資金的項(xiàng)目作為對(duì)乙公司的出資由乙公司實(shí)施，申請(qǐng)境外上市

　　D、甲公司2011年虧損，2012年、2013年盈利

　　答案：AD

　　解析：本題考點(diǎn)是上市公司分拆境外上市的條件

　　17：(2014年12月選擇)】以下關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)的說(shuō)法正確的有( )

　　A、上市公司近1年受到交易所公開(kāi)譴責(zé)，不能進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)

　　B、上市公司近1年審計(jì)報(bào)告是無(wú)法表示意見(jiàn)，不能進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)

　　C、上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的10%

　　D、采用股票期權(quán)方式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的，股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年，股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過(guò)5年

　　E、采取股票期權(quán)方式的股權(quán)激勵(lì)不能在定期報(bào)告公布前30日內(nèi)授予股票期權(quán)

　　答案：BCE

　　解析：考點(diǎn)：《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄1-3號(hào)、《國(guó)有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》相關(guān)規(guī)定如下：

　　△不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形

　　(1)上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

　�、僮罱�1個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告;

　　②最近1年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰;

　�、壑袊�(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　(2)不得成為激勵(lì)對(duì)象的人員

　　①最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;

　�、谧罱�3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的;

　�、郦�(dú)立董事、監(jiān)事。(備忘錄2號(hào)，為確保獨(dú)立董事、監(jiān)事獨(dú)立性，發(fā)揮監(jiān)督作用，獨(dú)立董事、監(jiān)事不得成為激勵(lì)對(duì)象。)

　�、芫哂小豆�司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董、監(jiān)、高情形的。

　　【注】《國(guó)有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》：獨(dú)立董事、監(jiān)事、外部董事不得成為激勵(lì)對(duì)象。

　　18：(2014年12月選擇)】以下系創(chuàng)業(yè)板上市公司必須設(shè)置的有( )

　　A、審計(jì)委員會(huì)

　　B、提名委員會(huì)

　　C、獨(dú)立董事

　　D、董事會(huì)秘書(shū)

　　答案：ACD

　　解析：C、D，所有上市公司必須設(shè)置獨(dú)立董事和董事會(huì)秘書(shū)