四、項目交易結構

　�、屙椖客度谫Y結構

　　⒈項目公司股權結構

　　一是需要明確政府方是否參股項目公司;二是需要明確政府方和社會資本方在項目公司的股份比例;三是需要明確各方出資形式。

　　PPP項目原則上政府方股份應低于50%，也可以完全不參股項目公司。

　�、岔椖咳谫Y安排:項目資本金比例要求;資本金到位計劃安排;債務資金安排。

　　㈡項目回報機制

　�、被貓髾C制的選擇

　　常用的回報機制及適用條件，主要包括以下三類：

　　⑴使用者付費。主要針對效益比較好的經(jīng)營性項目，例如效益較好的收費公路、水處理項目等。

　�、普�府付費。主要針對本身不具備向使用者收費基礎的非經(jīng)營性項目(純公益性項目)，例如市政道路、市政綠化項目等。

　�、鞘褂谜吒顿M+可行性缺口補助。主要針對準經(jīng)營性項目，例如城市綜合管廊、軌道交通等項目。

　�、岔椖渴找嫠�平分析及政府付費初步測算

　　如果項目本身收益水平較高，則必須考慮設計防止社會資本暴利的機制;如果項目本身收益水平較低，則需要設計政府付費或者補貼的機制。

　�、缦嚓P配套安排:工程建設方面的配套;資源的配套;政策配套。

　　【例】下列選項中，屬于回報機制政府付費項目的是()。

　　A.市政綠化項目

　　B.軌道交通

　　C.效益較好的收費公路

　　D.城市綜合管廊

　　【答案】A

　　【例】政府和社會資本合作(PPP)項目原則上政府方股份應低于()，也可以完全不參股項目公司。

　　A.50%

　　B.51%

　　C.30%

　　D.20%

　　【答案】A

　　五、合同體系

　�、搴贤�體系的組成

　　一般而言，PPP項目在整個合作期內(nèi)的合同體系由兩部分組成：⑴政府和社會資本投資人之間的合同體系。⑵項目實施主體與其他參與項目單位之間的合同體系。均應向政府備案。

　　㈡合同體系的主要內(nèi)容

　　政府和社會資本投資人的合同體系是前期策劃和決策的重點，需要對雙方合作的核心邊界條件，項目全生命周期不同階段各方的權利、義務等進行約定，主要包括以下11項內(nèi)容：

　　⑴工程范圍;⑵特許經(jīng)營權;⑶項目資產(chǎn)權屬;⑷征地拆遷及建設條件落

　�、睓嗬�義實;⑸項目用地;⑹各股東方權利義務劃分務邊界

　　如果政府方基于維護公共利益考慮，可能會安排政府方董事會代表在特殊事項表決中擁有一票否決權

　　⒉交易條件邊界

　�、彭椖亢献髌谙�;⑵項目回報機制;⑶價格調(diào)整機制;⑷項目產(chǎn)出說明

　　⑴項目保險方案;⑵履約保證體系(投標保證金、合作期內(nèi)履約保證)

　�、陈募s保障邊界

　�、凑{(diào)整銜⑴應急處理;⑵臨時征用與接管;⑶合同變更和延期;⑷合同解除;⑸項接邊界目公司股權變更

　�、淀椖壳阿徘捌诠ぷ鹘唤拥慕缑�;⑵前期工作質量和進度要求;⑶前期工作相關合期同及費用約定

　�、俄椖拷ㄔO實施

　　⑴項目建設進度及相關標準要求;⑵項目方案變更管理

　�、讽椖框灑膨炇盏慕M織形式;⑵驗收開展的前期條件;⑶驗收的質量目標;⑷驗收程收管理序及管理所參照執(zhí)行的規(guī)定;⑸竣工決算及審計的相關內(nèi)容等

　�、疙椖窟\營和服務

　�、鬼椖恳平�

　�、胚\營服務要求及日常運營維護標準;⑵運營期一般補償事件

　　⑴項目移交安排;⑵移交質量保障實施方案

　�、赫�府的權利和義務

　　⒒社會資本(項目公司)的權利和義務

　�、赫�府的權利和義務

　�、乓话阈缘臋嗬�和義務。政府方權利主要包括合作期各個階段的知情權、監(jiān)督權、績效考核、審

　　計及資金監(jiān)管權利等;義務則包括履行配套承諾、協(xié)調(diào)各方關系、財政支出安排等。

　�、铺貏e的權利和義務。合作期內(nèi)的項目執(zhí)行將嚴格按照合同約定，政府只能在合同約定、行政管理許可的情況下進行監(jiān)管。如果基于特別的公共利益要求，政府方需要提出一些特別的要求，則需要事先進行明確，或者預留解決該事項的協(xié)調(diào)機制。例如合作期內(nèi)要求增加附屬或配套設施建設、特殊情況下臨時征用及接管、特殊事項否決權，再如為項目融資、發(fā)債提供協(xié)調(diào)等義務。

　�、簧鐣�資本(項目公司)的權利和義務

　　社會資本(項目公司)的權利主要包括設計、投融資、建設、運營維護項目的權利，獲得政府付費或者使用者付費的權利等，具體也可約定其在融資方面的自主權、基于項目設施及收益權的質押擔保權、優(yōu)先獲得項目公司分紅的權利等。義務則主要包括其在合作期各階段的責任、配合政府履行監(jiān)管的義務、配合特殊事項及重大活動的義務等。

　　【例】政府和社會資本投資人的合同體系是()的重點，需要對雙方合作的核心邊界條件，項目全生命周期不同階段各方的權利、義務等進行約定。

　　A.前期策劃和決策

　　B.前期策劃和實施

　　C.準備和實施

　　D.實施和建成

　　【答案】A

　　【例】政府和社會資本投資人的合同體系是前期策劃和決策的重點，需要對雙方合作的核心邊界條件等進行約定。以下屬于交易條件邊界需約定內(nèi)容的有()。

　　A.股權變更機制

　　B.應急處理機制

　　C.項目回報機制

　　D.價格調(diào)整機制

　　E.臨時征用與接管

　　【答案】CD

　　六、監(jiān)管架構

　�、灞O(jiān)管體系

　　PPP項目實施過程中，監(jiān)管體系一般包括履約監(jiān)管、行政監(jiān)管、公眾監(jiān)管等三個方面。

　　㈡各階段的政府監(jiān)管

　�、表椖壳捌诘恼�府管控

　　政府對于項目前期的管控遵循以下兩個原則：一是避免管控不足;二是避免過度管控。

　　政府前期工作的管控體系可以包括：掌握前期咨詢單位、設計單位的選擇權;委托第三方對各階段成果進行咨詢論證;重大項目在設計階段委托設計監(jiān)理等。

　�、膊少徏罢袠说恼�府管控

　　PPP模式下，社會資本(項目公司)將成為項目的實施主體，一般情況下由其完全負責項目建設期的所有采購與招標活動。但是，政府方基于公共利益的考慮，也可以提出適度、合理的管控措施。

　　實施方案中應結合項目實際情況與政府方管理意愿，對該部分內(nèi)容在以下幾個方面提出建議方案：

　�、耪�府方是否增加特別的監(jiān)管措施，如加入第三方全過程造價控制、第三方質量安全監(jiān)督管理等。

　�、票O(jiān)理、施工總承包、主要設備(如軌道交通車輛)等在采購或招標環(huán)節(jié)政府方是否提出特別要求，如有的項目政府要求負責監(jiān)理、設備采購，有的項目雖然由項目公司負責全部建設期采購與招標，但是政府要對采購條件、招標文件等進行審查。

　�、稠椖拷ㄔO的政府管控

　　如要求項目公司定期提交書面的工程進度報告、資金投入及使用報告，開展專項檢查等。

　�、错椖窟\營維護的政府管控

　　包括：對項目設施進行專項檢查考核，對檢測評估中發(fā)現(xiàn)的問題，項目公司應進行整改;要求項目公司提供運營管理、維修方案及年度工作計劃，運行監(jiān)控信息的采集分析報告等資料;績效考核評價，依據(jù)提前設定的評價指標體系，系統(tǒng)地對項目運營維護進行績效考核評價，并以此作為政府付費的重要基礎。

　　【例】下列關于政府和社會資本合作(PPP)項目監(jiān)管架構的說法，正確的有()。

　　A.一般情況下政府方負責項目建設期的所有采購與招標活動

　　B.項目建設的績效考核評價結果，作為政府付費的重要基礎

　　C.監(jiān)管體系一般包括行政監(jiān)管、司法監(jiān)督、公眾監(jiān)管等三方面

　　D.項目前期的政府管控，既要避免管控不足，又要避免過度管控

　　E.基于公共利益的考慮，政府方可以提出對采購條件、招標文件進行審查等管控措施

　　【答案】DE

　　七、社會資本采購

　�、迳鐣�資本方采購的法律及政策依據(jù)

　�、娌少彿绞竭x擇

　　目前社會資本投資人的采購方式主要包括公開招標、邀請招標、競爭性談判、競爭性磋商、單一來源采購等五種方式。

　�、缟鐣�資本資格條件

　　可以包括相關資信條件、類似項目經(jīng)驗、管理團隊、資質條件等。

　�、柙u分辦法

　　在遴選社會資本投資人階段應采用綜合評分法。一般包括：⑴商務報價評分;⑵企業(yè)商務資信評分;⑶技術評分。