1.甲、乙、丙擬創(chuàng)辦一家有限責(zé)任公司，現(xiàn)共同制定公司章程。該公司章程的部分內(nèi)容如下：

　　(1)公司注冊資本共300萬元。其中，甲出資90萬元，乙出資75萬元，丙出資135萬元。甲的出資中包括貨幣出資50萬元和專利權(quán)作價(jià)出資40萬元，乙的出資中包括設(shè)備作價(jià)出資50萬元和特許經(jīng)營權(quán)出資25萬元，丙的出資均為貨幣。

　　(2)公司的董事長由甲擔(dān)任，經(jīng)理丁經(jīng)董事會聘任并作為公司的法定代表人。

　　(3)公司召開股東會會議時(shí)，甲、乙、丙出資各方行使表決權(quán)的比例為3:2:3。

　　(4)公司股東的股權(quán)在公司成立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

　　(1)股東的出資方式是否符合公司法律制度的規(guī)定?說明理由。

　　(2)公司的法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任是否符合公司法律制度的規(guī)定?說明理由。

　　(3)公司章程規(guī)定的股東行使表決權(quán)的比例是否符合公司法律制度的規(guī)定?說明理由。

　　(4)公司章程規(guī)定的股東所持股權(quán)3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否符合公司法律制度的規(guī)定?說明理由。

　　【答案】

　　(1)乙以特許經(jīng)營權(quán)出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

　　(2)法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

　　(3)公司章程規(guī)定的股東行使表決權(quán)的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　(4)公司章程規(guī)定的股東所持股權(quán)3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　2.甲、乙、丙、丁四家國有企業(yè)投資設(shè)立一股份有限公司，注冊資本5000萬元。2019年6月1日，該公司召開的董事會會議情形如下：

　　(1)董事會會議結(jié)束后，所有決議事項(xiàng)均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

　　(2)2019年7月1日，該公司召開股東大會并作出如下決議：

　　①更換監(jiān)事。公司職工代表王某代替公司職工代表張某出任該公司的監(jiān)事。

　　②為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券300萬元。

　�、蹚墓�司1000萬元的法定盈余公積金中提取200萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

　　要求：根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題。

　　(1)董事會會議記錄是否存在不妥之處?說明理由。

　　(2)股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?說明理由。

　　(3)股東大會會議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?說明理由。

　　(4)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法?說明理由。

　　【答案】

　　(1)董事會會議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名是不符合規(guī)定的。

　　(2)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司由職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會選舉和更換，而是由職工代表大會、職工大會選舉產(chǎn)生。本題中，由公司股東大會決定更換由職工代表出任的監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

　　(3)股東大會會議決定發(fā)行公司債券是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，對發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會的職權(quán)。

　　(4)股東大會會議決定將公司的法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前該公司注冊資本的25%。該公司轉(zhuǎn)增資本后，所留存的法定盈余公積金占該公司注冊資本的比例為：(1000-200)÷5000×100%=16%，少于轉(zhuǎn)增前該公司注冊資本的25%，所以是不符合規(guī)定的。