1.關(guān)于公司設(shè)立分公司和子公司，下列說(shuō)法不正確的有(　)。

　　A.子公司和分公司都能獨(dú)立的進(jìn)行民事活動(dòng)

　　B.子公司有自己的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，而分公司沒有自己的營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　C.子公司和分公司都能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

　　D.子公司和分公司都不具備法人資格

　　【答案】BCD

　　【解析】選項(xiàng)B：分公司可領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照;選項(xiàng)C：分公司不能獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任;選項(xiàng)D：分公司不具備法人資格。

　　2.趙某是甲有限責(zé)任公司的股東，出資比例為40%，在連續(xù)2年的股東會(huì)上，趙某與公司其他股東在公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃上均有重大分歧，股東會(huì)無(wú)法作出有效表決。后趙某訴至法院，要求解散甲公司。人民法院對(duì)該案件調(diào)解時(shí)，在不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，當(dāng)事人協(xié)商一致的下列解決分歧的方式，人民法院應(yīng)予支持的有( )。

　　A.由甲公司回購(gòu)趙某的股權(quán)

　　B.由甲公司股東蘇某受讓趙某的股權(quán)

　　C.甲公司減資

　　D.由孫某受讓趙某的股權(quán)

　　【答案】ABCD

　　【解析】人民法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持：(1)公司回購(gòu)部分股東股份(選項(xiàng)A);(2)其他股東受讓部分股東股份(選項(xiàng)B);(3)他人受讓部分股東股份(選項(xiàng)D);(4)公司減資(選項(xiàng)C);(5)公司分立;(6)其他能夠解決分歧，恢復(fù)公司正常經(jīng)營(yíng)，避免公司解散的方式。

　　3.趙某、錢某、孫某、李某擬設(shè)立A股份有限公司，委托趙某負(fù)責(zé)公司的裝修事宜，趙某在裝修過(guò)程中由于疏忽導(dǎo)致走水，將樓下秦某家浸泡，后該公司設(shè)立失敗，則以下關(guān)于侵權(quán)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的有(　)。

　　A.秦某只能要求趙某承擔(dān)賠償責(zé)任

　　B.秦某可以要求趙某、錢某、孫某、李某承擔(dān)連帶責(zé)任

　　C.秦某可以要求A股份有限公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　D.若李某承擔(dān)了賠償責(zé)任，則可以向趙某追償

　　【答案】BD

　　【解析】選項(xiàng)ABC：公司因故未設(shè)立，債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;選項(xiàng)AC錯(cuò)誤、選項(xiàng)B正確。選項(xiàng)D：公司或者無(wú)過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人追償，選項(xiàng)D正確。

　　4.甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一家商貿(mào)公司，就設(shè)立事宜分工負(fù)責(zé)，其中丙負(fù)責(zé)租賃公司運(yùn)營(yíng)所需倉(cāng)庫(kù)。因公司尚未成立，丙為方便簽訂合同，遂以自己名義與戊簽訂倉(cāng)庫(kù)租賃合同。關(guān)于該租金債務(wù)及其責(zé)任，下列表述正確的有(　)。

　　A.無(wú)論商貿(mào)公司是否成立，戊均可請(qǐng)求丙承擔(dān)清償責(zé)任

　　B.商貿(mào)公司成立后，如商貿(mào)公司使用該倉(cāng)庫(kù)，戊可請(qǐng)求其承擔(dān)清償責(zé)任

　　C.商貿(mào)公司成立后，戊即可請(qǐng)求商貿(mào)公司承擔(dān)清償責(zé)任

　　D.商貿(mào)公司成立后，戊即可請(qǐng)求丙和商貿(mào)公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任

　　【答案】AB

　　【解析】選項(xiàng)A：發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;選項(xiàng)A正確。選項(xiàng)BC：公司成立后對(duì)前款規(guī)定的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。據(jù)此可知，商貿(mào)公司成立后，對(duì)該合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)的，戊才可以請(qǐng)求商貿(mào)公司承擔(dān)清償責(zé)任，而非當(dāng)然的就有權(quán)請(qǐng)求商貿(mào)公司承擔(dān)清償責(zé)任;選項(xiàng)B正確、選項(xiàng)C錯(cuò)誤。選項(xiàng)D：丙和商貿(mào)公司之間不是連帶關(guān)系，戊不能請(qǐng)求丙與商貿(mào)公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任;選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　5.甲有限責(zé)任公司的董事會(huì)由13名董事組成，由董事長(zhǎng)王某召集并主持董事會(huì)會(huì)議。下列關(guān)于董事會(huì)決議的做法，不符合《公司法》規(guī)定的有(　)。

　　A.決定下年起增加每位董事的報(bào)酬

　　B.因監(jiān)事會(huì)中的職工代表李某生病不能履行職責(zé)，決定換趙某擔(dān)任

　　C.制訂減少注冊(cè)資本的方案

　　D.確定投資計(jì)劃，并經(jīng)7名董事同意

　　【答案】ABD

　　【解析】選項(xiàng)A：決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)，屬于股東會(huì)職權(quán)。選項(xiàng)B：監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。選項(xiàng)D：由股東會(huì)決定公司的投資計(jì)劃。

　　6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于股份有限公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)有(　)。

　　A.提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議

　　B.提議召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議

　　C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事

　　D.對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事進(jìn)行罷免

　　【答案】AB

　　【解析】選項(xiàng)C：屬于股東大會(huì)的職權(quán)。選項(xiàng)D：監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的“建議”。

　　7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司董事會(huì)的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的有(　)。

　　A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)

　　B.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年

　　C.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)不召集和主持董事會(huì)的，必須由全體董事共同推舉一名董事召集和主持

　　D.董事會(huì)中必須設(shè)立董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定

　　【答案】CD

　　【解析】選項(xiàng)C：董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)不召集和主持董事會(huì)的，必須由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。選項(xiàng)D：董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　8.甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為人民幣6000萬(wàn)元。董事會(huì)有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形有(　)。

　　A.董事人數(shù)減至4人

　　B.監(jiān)事陳某提議召開

　　C.最大股東李某請(qǐng)求召開

　　D.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬(wàn)元

　　【答案】AC

　　【解析】選項(xiàng)A：由于董事人數(shù)不足法律規(guī)定的最低人數(shù)“5人”，因此應(yīng)該召開臨時(shí)股東大會(huì);選項(xiàng)B：監(jiān)事會(huì)提議，才應(yīng)該召開臨時(shí)股東大會(huì)，只是監(jiān)事提議不行;選項(xiàng)C：最大股東李某持有股份超過(guò)了10%，因此可以單獨(dú)提議召開臨時(shí)股東大會(huì);選項(xiàng)D：公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)，應(yīng)該召開臨時(shí)股東大會(huì)，本案中并未達(dá)到1/3。

　　9.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述，正確的有(　)。

　　A.監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表

　　B.監(jiān)事的任期是每屆3年，連選可以連任

　　C.監(jiān)事會(huì)主席由股東大會(huì)選舉

　　D.監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開1次會(huì)議

　　【答案】ABD

　　【解析】選項(xiàng)C：股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　10.下列人員中，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司監(jiān)事的有(　)。

　　A.本公司普通職工謝某

　　B.本公司總經(jīng)理吳某

　　C.持有本公司股票的控股公司董事周某

　　D.本公司董事劉某

　　【答案】BD

　　【解析】公司的董事、高級(jí)管理人員不得擔(dān)任本公司的監(jiān)事。選項(xiàng)C是“控股公司董事周某”，他不是本公司的董事，而是控股公司的董事，是可以擔(dān)任本公司監(jiān)事的。

　　11.甲、乙、丙為某股份有限公司的股東，分別持有該公司1%、2%和5%的股份，現(xiàn)該3人欲向公司的股東大會(huì)提出一項(xiàng)臨時(shí)提案。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)該項(xiàng)臨時(shí)提案的說(shuō)法中，正確的有(　)。

　　A.甲、乙、丙均可以單獨(dú)提出臨時(shí)提案

　　B.該臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)于股東大會(huì)召開10日前提出

　　C.臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)書面向董事會(huì)提交

　　D.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到臨時(shí)提案后3日內(nèi)通知其他股東

　　【答案】BC

　　【解析】選項(xiàng)ABC：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);甲、乙持股均不足3%，無(wú)權(quán)單獨(dú)提出臨時(shí)提案。選項(xiàng)D：董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

　　12.某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成，下列情形中董事會(huì)決議能夠通過(guò)的有(　)。

　　A.5名董事出席會(huì)議，一致同意

　　B.6名董事出席會(huì)議，5名同意

　　C.6名董事出席會(huì)議，一致同意

　　D.10名董事出席會(huì)議，6名同意

　　【答案】CD

　　【解析】股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)(≥6)的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)(≥6)通過(guò)。

　　13.甲公司、乙公司均為有限責(zé)任公司。甲公司經(jīng)理張某違反公司章程的規(guī)定將公司業(yè)務(wù)發(fā)包給不知情的乙公司，致使甲公司遭受損失。股東李某書面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴無(wú)果，向人民法院提起了股東代表訴訟，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法不正確的有(　)。

　　A.應(yīng)當(dāng)以甲公司為原告

　　B.應(yīng)當(dāng)以乙公司為被告

　　C.勝訴利益歸李某

　　D.訴訟費(fèi)用由李某承擔(dān)

　　【答案】ABCD

　　【解析】選項(xiàng)A：股東代表訴訟由股東以自己名義提起，本題以李某為原告;選項(xiàng)B：應(yīng)以侵權(quán)人張某為被告，乙公司為“不知情”的第三人，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任;選項(xiàng)C：股東依法提起股東代表訴訟的，勝訴利益歸屬于公司;選項(xiàng)D：股東依法提起股東代表訴訟，其訴訟請(qǐng)求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股東因參加訴訟支付的合理費(fèi)用。

　　14.甲為一有限責(zé)任公司的小股東，不參與公司經(jīng)營(yíng)管理。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列文件中，甲有權(quán)查閱和復(fù)制的有(　)。

　　A.股東會(huì)會(huì)議記錄

　　B.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

　　C.公司會(huì)計(jì)賬簿

　　D.公司章程

　　【答案】ABD

　　【解析】選項(xiàng)ABD：有限責(zé)任公司的股東有權(quán)“查閱、復(fù)制”公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;選項(xiàng)C：股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，但無(wú)權(quán)復(fù)制。

　　15.張某身為某國(guó)有企業(yè)單位的工作人員，因?yàn)樯矸菹拗�，協(xié)商后遂用好友李某的名義登記為甲公司的股東，但未及時(shí)履行出資義務(wù)。后來(lái)公司發(fā)生虧損，公司不能全部清償債務(wù)。公司債權(quán)人王某請(qǐng)求李某在其未出資的本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，則(　)。

　　A.李某以其僅為名義股東進(jìn)行抗辯，不能得到法院的支持

　　B.李某承擔(dān)賠償責(zé)任以后，向張某追償，可以得到法院的支持

　　C.王某應(yīng)要求張某承擔(dān)賠償責(zé)任，要求李某是違反法律規(guī)定的

　　D.公司承擔(dān)有限責(zé)任，因此不能全部清償時(shí)，不能要求股東承擔(dān)無(wú)限責(zé)任

　　【答案】AB

　　【解析】公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)欠款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)�，人民法院�?yīng)予支持。所以本題中選項(xiàng)AB正確。