16.張三與李四訂立協(xié)議，由李四作為名義股東，代為持有張三在甲有限責(zé)任公司中的股權(quán)，同時(shí)約定分紅張三、李四按照5:1的比例分配。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的有(　)。

　　A.張三與李四之間的協(xié)議由于未作登記，故并非有效合同

　　B.若公司分紅60萬元，張三有權(quán)以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由，要求公司對其分配50萬元

　　C.未經(jīng)公司其他股東過半數(shù)同意，張三不得請求公司將其變更為股東

　　D.若公司分紅60萬元，張三有權(quán)請求李四返還紅利50萬元

　　【答案】AB

　　【解析】選項(xiàng)A：實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無《合同法》第52條規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。選項(xiàng)BD：實(shí)際出資人無權(quán)直接要求公司向其分紅，但可以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利。選項(xiàng)C：實(shí)際出資人未經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

　　17.甲為A有限責(zé)任公司股東，因借款而將其在A公司的股權(quán)質(zhì)押，后到期無力清償。債權(quán)人請求法院對甲的股權(quán)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行。下列強(qiáng)制執(zhí)行的說法中，符合《公司法》規(guī)定的有(　)。

　　A.A公司的其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

　　B.人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓甲的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)征得其他股東過半數(shù)同意

　　C.強(qiáng)制執(zhí)行后，A公司須召開股東會(huì)以修改公司章程

　　D.若其他股東在人民法院通知之日起第25日行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)予拒絕

　　【答案】AD

　　【解析】選項(xiàng)ABD：人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)“通知”公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。選項(xiàng)C：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，須修改公司章程和股東名冊中股東及其出資額的記載，但該次修改公司章程不需由股東會(huì)表決。

　　18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，投反對票的股東可以要求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)的有(　)。

　　A.公司合并

　　B.公司增加注冊資本

　　C.公司修改章程

　　D.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)

　　【答案】AD

　　【解析】有限責(zé)任公司的異議股權(quán)回購適用于：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　19.甲有限責(zé)任公司共有股東三人，分別為張三、李四、王五。李四擬將自己所持該公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙六，而張三卻主張同等條件下優(yōu)先取得該股權(quán)。李四得知后，拒絕轉(zhuǎn)讓股權(quán)。下列說法正確的有(　)。

　　A.李四可以不做轉(zhuǎn)讓，但張三若主張李四賠償，法院應(yīng)予以支持

　　B.公司章程若對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)中反悔一事作出了限制，則章程有效

　　C.李四仍應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張三

　　D.李四表示不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，可以按原計(jì)劃將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙六

　　【答案】AB

　　【解析】有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

　　20.下列股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓行為中，符合《公司法》規(guī)定的有(　)。

　　A.監(jiān)事小王將持有的甲公司全部股份800股一次性轉(zhuǎn)讓

　　B.持有乙公司3%股份的股東小李，某日又買入乙公司股票100萬股，1個(gè)月后賣出

　　C.丙公司經(jīng)理離職后8個(gè)月，將其持有的該公司全部股份一次性轉(zhuǎn)讓

　　D.丁公司董事由于個(gè)人負(fù)巨額債務(wù)到期未清償，法院啟動(dòng)強(qiáng)制執(zhí)行程序，將其持有的30%股份拍賣

　　【答案】ABCD

　　【解析】選項(xiàng)A：董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，但所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓。選項(xiàng)B：針對持股3%股份的股東的股票轉(zhuǎn)讓并無限制。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有。選項(xiàng)C：董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。選項(xiàng)D：董事、監(jiān)事、高級管理人員因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的不受比例限制。

　　21.關(guān)于股份有限公司股份發(fā)行的下列表述中，不正確的有(　)。

　　A.股份有限公司向社會(huì)公眾發(fā)行的股票，只能是無記名股票

　　B.股份有限公司同次發(fā)行的同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利

　　C.股份有限公司的股票發(fā)行價(jià)格不得低于或等于票面金額

　　D.股份有限公司向法人、公司發(fā)起人發(fā)行的股票，只能應(yīng)當(dāng)是記名股票

　　【答案】ACD

　　【解析】選項(xiàng)A：公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票;對社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為不記名股票。選項(xiàng)C：股份有限公司的股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額，可以等于票面金額。

　　22.重要的國有獨(dú)資公司下列事項(xiàng)中，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，須報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)的有(　)。

　　A.與另一國有獨(dú)資公司合并

　　B.分立成兩個(gè)新的國有獨(dú)資公司

　　C.決定解散

　　D.決定發(fā)行公司債券5000萬元

　　【答案】ABC

　　【解析】重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。

　　23.甲上市公司擬為非關(guān)聯(lián)關(guān)系的乙公司向丙銀行貸款提供擔(dān)保，由于擔(dān)保金額超過了甲公司最近一期經(jīng)審計(jì)的公司資產(chǎn)總額的30%，且乙公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示其資產(chǎn)負(fù)債率為72%，甲公司的股東大會(huì)對上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。則下列說法中，符合公司法律制度規(guī)定的有(　)。

　　A.為非關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保無須經(jīng)股東會(huì)決議，該事項(xiàng)由董事會(huì)審議即可

　　B.該事項(xiàng)應(yīng)由股東大會(huì)審議決定

　　C.該事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)同意方能通過

　　D.該事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上同意方能通過

　　【答案】BD

　　【解析】上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　24.甲上市公司準(zhǔn)備發(fā)行優(yōu)先股，發(fā)行前的普通股股份總數(shù)是5000萬股，凈資產(chǎn)額是8000萬元。下列說法正確的有(　)。

　　A.甲公司擬發(fā)行的優(yōu)先股股份數(shù)不得超過2500萬股

　　B.甲公司籌資金額不得超過5000萬元

　　C.若甲公司累計(jì)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)進(jìn)行表決

　　D.甲公司可以公開發(fā)行或者非公開發(fā)行

　　【答案】AD

　　【解析】選項(xiàng)AB：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%;選項(xiàng)A正確、選項(xiàng)B錯(cuò)誤。選項(xiàng)C：公司“累計(jì)3個(gè)”會(huì)計(jì)年度或“連續(xù)2個(gè)”會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東表決權(quán)恢復(fù);選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

　　25.下列關(guān)于優(yōu)先股的說法錯(cuò)誤的有(　)。

　　A.上市公司和非上市公眾公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股

　　B.優(yōu)先股股東對變更公司形式有表決權(quán)

　　C.同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價(jià)格和票面股息率應(yīng)當(dāng)相同

　　D.公司可以發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股

　　【答案】AD

　　【解析】選項(xiàng)A：只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股，其中只有上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股。選項(xiàng)D：不允許發(fā)行在股息分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。

　　26.某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價(jià)格的條件賣給公司作為辦公用房。關(guān)于交易的下列表述中，正確的有(　)。

　　A.該交易在獲得公司監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行

　　B.該交易在獲得公司董事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行

　　C.該交易在獲得公司股東會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行

　　D.如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進(jìn)行

　　【答案】CD

　　【解析】除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　27.關(guān)于公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)，下列表述正確的有(　)。

　　A.公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，可以由董事會(huì)決定

　　B.公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損時(shí)，在提取本年度法定公積金之前，應(yīng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損

　　C.公司可用其資本公積金來彌補(bǔ)公司的虧損

　　D.公司可將公積金轉(zhuǎn)為公司資本，但所留存的公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%

　　【答案】AB

　　【解析】選項(xiàng)A：公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的

　　規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。選項(xiàng)B：公司應(yīng)當(dāng)按照如下順序進(jìn)行利潤分配①彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限;②繳納所得稅;③彌補(bǔ)在稅前利潤彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損;④提取法定公積金;⑤提取任意公積金;⑥向股東分配利潤。選項(xiàng)C：資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。選項(xiàng)D：法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%，但該政策只針對法定公積金。

　　28.甲股份有限公司的注冊資本為100萬元，擬減資40萬元。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列說法不正確的有(　)。

　　A.對減資決議投反對票的股東，有權(quán)要求公司以合理價(jià)格回購其股份

　　B.減資后注冊資本低于法定最低限額，該減資方案不合法

　　C.減資決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東所持表決權(quán)2/3以上通過

　　D.減資的情況下，公司可以收購本公司股份

　　【答案】ABC

　　【解析】選項(xiàng)A：減資決議不屬于適用異議股份回購的決議;選項(xiàng)B：對一般的股份有限公司，現(xiàn)行法律已經(jīng)沒有注冊資本最低限額的要求;選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司的減資決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東所持表決權(quán)2/3以上通過。

　　29.某有限責(zé)任公司解散后，清算組下列做法正確的有(　)。

　　A.清算組成員由董事或股東大會(huì)確定的人員組成

　　B.自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　C.公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議確認(rèn)

　　D.若公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算，且債權(quán)人未提起清算申請的，股東可以申請人民法院指定清算組對公司進(jìn)行清算

　　【答案】BCD

　　【解析】選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司清算組成員由股東組成。

　　30.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于公司解散應(yīng)當(dāng)清算的有(　)。

　　A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

　　B.公司被分立為兩個(gè)新的公司

　　C.被人民法院依法予以解散

　　D.公司與其他公司合并而解散

　　【答案】AC

　　【解析】選項(xiàng)BD:合并和分立豁免清算。