1.甲、乙、丙、丁設立了A有限責任公司，其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資30萬元、丁出資40萬元。丁因自身生產(chǎn)需要，從銀行借款30萬元，申請A公司為其作擔保。A公司因此召開了股東會，股東均出席了會議。下列會議決議的表述中，正確的是(　)。

　　A.該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權通過，因此若丙不同意，決議仍能成立

　　B.該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權的過半數(shù)通過，因此若丙不同意，決議仍能成立

　　C.該決議必須經(jīng)除丁以外的股東所持表決權的過半數(shù)通過，因此若丙不同意，決議不能成立

　　D.該決議必須經(jīng)甲、乙、丙所持表決權的2/3以上通過，因此若乙不同意，決議仍能成立

　　【答案】C

　　【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東提供擔保，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，接受擔保的股東不得參加該事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。為丁作擔保的決議必須經(jīng)出席會議的甲乙丙所持表決權的過半數(shù)通過，因丙不同意，甲乙所持表決權僅占出席會議的股東所持表決權的50%，未過半數(shù)，因此決議不成立。

　　2.某有限責任公司擬變更一些登記項目，下列變更應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記的是(　)。

　　A.公司經(jīng)理由張某變更為李某

　　B.將A公司分立為B公司和C公司

　　C.注冊資本由200萬元變更為160萬元

　　D.公司名稱由“甲有限責任公司”變更為“乙有限責任公司”

　　【答案】D

　　【解析】選項A：法定代表人變更登記，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記，公司經(jīng)理發(fā)生變動不需要辦理登記，應當向原公司登記機關備案。選項A錯誤。選項BC：公司合并、分立、減資的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，選項BC錯誤。

　　3.甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設立M有限責任公司，在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。下列有關各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.甲公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權評估作價20萬元出資

　　B.乙公司以其企業(yè)商譽評估作價30萬元出資

　　C.鄭某以其享有的某項專利權評估作價40萬元出資

　　D.張某以其設定了抵押權的某房產(chǎn)作價50萬元出資

　　【答案】C

　　【解析】股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。因此選項ABD中所述的出資方式錯誤。

　　4.張某與王某擬共同投資設立甲有限責任公司。李某借予張某款項20萬元，張某承諾出資后立即抽回并償還，李某應允。公司成立后，張某在董事A、高級管理人員B的協(xié)助下將出資抽回向李某還本付息。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是(　)。

　　A.張某抽逃出資后，王某可以要求張某補足出資

　　B.張某抽逃出資后，不能將其補足，王某可以要求協(xié)助張某抽逃出資的董事承擔連帶責任

　　C.張某抽逃出資后，不能將其補足，公司債權人謝某可以要求協(xié)助張某抽逃出資的高級管理人員對張某應承擔的責任承擔補充賠償責任

　　D.張某已經(jīng)向公司補足出資后，公司債權人謝某不得要求其對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚�補充賠償責任

　　【答案】C

　　【解析】選項AB：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。選項AB正確。選項C：公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚�補充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。選項C錯誤。選項D：抽逃出資的股東已經(jīng)向公司補足出資的，其他債權人又提出請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚�補充賠償責任的，人民法院不予支持。選項D正確。

　　5.公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合相關情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持。下列屬于該情形的是(　)。

　　A.高價向股東以外的人轉讓股權

　　B.制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配

　　C.人民法院強制執(zhí)行其股權的

　　D.挪用公司財產(chǎn)

　　【答案】B

　　【解析】公司成立后，公司、股東或公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：(1)通過虛構債權債務關系將其出資轉出;(2)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;(3)利用關聯(lián)交易將出資轉出;(4)其他未經(jīng)法定程序將出資抽回的行為。

　　6.趙某、錢某、孫某投資設立A有限責任公司。其中趙某、錢某均以50萬元現(xiàn)金出資，孫某以辦公樓作價100萬元出資。后因為市場因素導致該房產(chǎn)僅值80萬元。公司債權人X向人民法院起訴，請求孫某承擔補足出資責任。已知當事人之間并無其他約定，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是(　)。

　　A.孫某應當承擔補足出資責任，趙某、錢某承擔連帶責任

　　B.孫某應當承擔補足出資責任，趙某、錢某承擔補充賠償責任

　　C.孫某應當承擔補足出資責任，趙某、錢某不承擔責任

　　D.孫某不承擔補足出資責任

　　【答案】D

　　【解析】出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持，但是當事人另有約定的除外。

　　7.王某作為曉曉有限公司的股東之一，在公司經(jīng)營期間，利用關聯(lián)交易將出資轉出。下列說法不正確的是(　)。

　　A.如果經(jīng)公司催告，在合理的期限內王某仍未返還出資，公司可以以董事會決議解除王某的股東資格

　　B.公司可以請求王某返還抽逃出資本息

　　C.公司請求王某向公司返還出資，王某不得以訴訟時效為由進行抗辯

　　D.如公司根據(jù)股東會決議對王某的利潤分配請求權作出相應合理的限制，法院應予支持

　　【答案】A

　　【解析】選項A：有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以“股東會決議”解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

　　8.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關股份有限公司成立條件的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

　　A.采取發(fā)起方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額

　　B.發(fā)起人共5人，其中3人在中國境內有住所，可以發(fā)起設立股份有限公司

　　C.創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權2/3以上通過

　　D.股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，該發(fā)起人須補足其差額，其他股東須承擔連帶責任

　　【答案】B

　　【解析】選項A：采取發(fā)起方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額，選項A錯誤。選項C：創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)“出席會議”的認股人所持表決權“過半數(shù)”通過，選項C錯誤。選項D：股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，該發(fā)起人須補足其差額，其他“發(fā)起人”須承擔連帶責任，而不是股東，選項D錯誤。

　　9.趙某、錢某、孫某、李某四人擬共同出資設立一有限責任公司，其中趙某出資40萬元、錢某出資20萬元、孫某出資15萬元、李某出資30萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.公司不設股東會，公司法定代表人由副經(jīng)理趙某擔任

　　B.公司不設董事會，由李某擔任執(zhí)行董事，任期2年

　　C.公司不設監(jiān)事會，由孫某擔任監(jiān)事，任期4年

　　D.公司首次股東會由執(zhí)行董事李某召集和主持

　　【答案】B

　　【解析】選項A：有限責任公司的股東會是必設的，公司法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，不能由副經(jīng)理擔任，選項A錯誤。選項B：股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設1名執(zhí)行董事，但董事的任期不得超過3年，選項B正確。選項C：股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會，只設1-2名監(jiān)事，監(jiān)事的任期是3年，選項C錯誤。選項D：公司首次股東會由出資最多的股東召集主持，選項D錯誤。

　　10.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事會、監(jiān)事會的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是(　)。

　　A.國有獨資公司的董事會、監(jiān)事會成員中，應當有職工代表，且其比例不得低于董事會、監(jiān)事會成員的1/3

　　B.兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，其董事會成員中可以無職工代表，但監(jiān)事會成員中必須有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1/3

　　C.沒有國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會、監(jiān)事會成員中可以無職工代表

　　D.股份有限公司董事會成員中可以有職工代表，監(jiān)事會中應當有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1/3

　　【答案】D

　　【解析】選項A：國有獨資公司董事會中職工代表沒有法定比例的要求，選項A錯誤。選項BCD：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。選項BC錯誤、選項D正確。

　　11.甲股份有限公司董事會有9名董事，該公司召開董事會會議，甲、乙、丙、丁、戊5名董事出席，其余4名董事缺席。會議表決前，丁因故提前退席，亦未委托他人代為表決。會議最終由4名董事一致作出一項決議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該決議法律效力為(　)。

　　A.有效

　　B.無效

　　C.可撤銷

　　D.不成立

　　【答案】D

　　【解析】股份有限公司董事會決議應當由全體董事過半數(shù)通過，在本題中，全體董事人數(shù)為9人，僅4人同意，未達到法定的通過比例。會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的，決議不成立。

　　12.某有限責任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設立，其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資60萬元、丁出資10萬元，股東按出資比例行使表決權。當股東會對與其他公司合并的議案表決時，下列情形可以通過的是(　)。

　　A.甲、乙同意，丙、丁反對

　　B.甲、乙反對，丙、丁同意

　　C.甲、乙、丁同意，丙反對

　　D.乙、丙、丁反對，甲同意

　　【答案】B

　　【解析】股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計占70%的表決權，大于2/3，可以通過。

　　13.某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2019年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是(　)。

　　A.該公司應當在2019年11月30日前召開臨時股東大會

　　B.該公司應當在2019年10月30日前召開臨時股東大會

　　C.該公司董事會人數(shù)不符合《公司法》的規(guī)定

　　D.由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開臨時股東大會

　　【答案】A

　　【解析】公司董事會人數(shù)雖然符合5～19人的法定要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應當召開臨時股東大會，但應當在該情形發(fā)生之日起2個月內召開，即2019年11月30日前。

　　14.甲是微微有限責任公司的小股東，持股5%;同時，甲還在曉曉有限責任公司任董事，而微微公司與曉曉公司均從事房屋租賃業(yè)務。微微公司多年沒有給甲分紅，甲一直對其會計賬簿存有疑惑。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是(　)。

　　A.甲可以用口頭或書面形式提出查閱會計賬簿的請求

　　B.甲可以提議召開臨時股東會表決查賬事宜

　　C.微微公司有權要求甲先向監(jiān)事會提出查賬請求

　　D.微微公司有權以甲查閱公司會計賬簿有不正當目的為由拒絕其查賬請求

　　【答案】D

　　【解析】選項AC：有限責任公司股東有權要求查閱公司會計賬簿;查閱股東應當向“公司”提出“書面”請求，說明目的。選項B：代表1/10以上表決權的股東有權提議召開臨時股東會。選項D：股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質性競爭關系業(yè)務的，人民法院應當認定股東有“不正當目的”。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法權益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。

　　15.甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉讓給丁。公司章程對股權轉讓未作約定。下列說法中，不符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

　　A.若公司章程和甲股東的轉讓通知中對優(yōu)先購買權的行使期間未作明確規(guī)定，應以30日為準

　　B.若甲和丁未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，乙自知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起30日內可主張按照同等條件購買轉讓股權

　　C.若乙、丙自接到甲書面通知之日起滿30日未答復的，甲有權將出資轉讓給丁

　　D.若乙僅提出確認股權變動無效，不主張優(yōu)先購買，人民法院應予支持

　　【答案】D

　　【解析】選項D：其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優(yōu)先購買權,請求損害賠償?shù)某�外�?/P>