16.2019年5月15日，某上市公司打算將股份用于員工持股計劃。若該公司已發(fā)行股份總額為4000萬股。下列表述中，符合我國《公司法》規(guī)定的是(　)。

　　A.公司可以收購的本公司股份不得超過800萬股

　　B.該股份收購應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行

　　C.該員工持股計劃應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會決議

　　D.公司收購的本公司股份應(yīng)當(dāng)在2020年5月15日之前轉(zhuǎn)讓給職工

　　【答案】B

　　【解析】選項A：將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵、可轉(zhuǎn)債、為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需的，合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%。選項C：該決議依章程或股東大會授權(quán)，由2/3以上董事出席的董事會會議決議。選項D：所收購的股份應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　17.甲盜用乙的身份證，以乙的名義向丙公司出資。乙被記載于丙公司股東名冊，并進(jìn)行了公司登記，但直至出資期限滿仍未履行出資義務(wù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于出資責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是(　)。

　　A.乙承擔(dān)出資責(zé)任

　　B.甲承擔(dān)出資責(zé)任

　　C.乙首先承擔(dān)出資責(zé)任，不足部分再由甲補足

　　D.甲、乙對出資承擔(dān)連帶責(zé)任

　　【答案】B

　　【解析】冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記的股東承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

　　18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于利潤分配的說法中，不正確的是( )。

　　A.分配利潤的股東會決議作出后，公司應(yīng)當(dāng)在決議載明的時間內(nèi)完成利潤分配

　　B.分配利潤的股東會決議沒有載明利潤分配時間的，以公司章程規(guī)定的為準(zhǔn)

　　C.分配利潤的股東會決議、章程中均未規(guī)定利潤分配時間，公司應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起1年內(nèi)完成利潤分配

　　D.分配利潤的股東會決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規(guī)定時間的，決議無效

　　【答案】D

　　【解析】決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規(guī)定時間的，股東可請求法院撤銷決議中關(guān)于該時間的規(guī)定。

　　19.趙某擬設(shè)立一人有限責(zé)任公司，下列說法錯誤的是(　)。

　　A.趙某只能成立一個一人有限責(zé)任公司，且該一人公司不可以再投資設(shè)立新的一人公司

　　B.一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會

　　C.趙某應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　D.對該一人公司的財務(wù)會計報告應(yīng)采用強制審計

　　【答案】C

　　【解析】在有限責(zé)任公司中，股東承擔(dān)的是有限責(zé)任，只有股東財產(chǎn)和公司財產(chǎn)混同的時候，股東才承擔(dān)連帶責(zé)任。選項C錯誤。

　　20.下列關(guān)于國有獨資公司董事會的表述中，正確的是(　)。

　　A.董事長由董事會選舉產(chǎn)生

　　B.董事會有權(quán)決定包括增加公司注冊資本在內(nèi)的重大事項

　　C.董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

　　D.董事每屆的任期為4年

　　【答案】C

　　【解析】選項A：國有獨資公司的董事長和副董事長，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定;選項A錯誤。選項B：增加公司注冊資本的決議需要經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定;選項B錯誤。選項C：國有獨資公司董事會中應(yīng)有職工代表;選項C正確。選項D：董事每屆任期不得超過3年，選項D錯誤。

　　21.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，可以擔(dān)任上市公司獨立董事的是(　　)。

　　A.上市公司銷售人員的姐姐

　　B.現(xiàn)持有上市公司1%已發(fā)行股份的乙

　　C.上市公司總經(jīng)理的女友丙

　　D.現(xiàn)任上市公司的子公司法律顧問的丁

　　【答案】C

　　【解析】選項AC：在“上市公司或者其附屬企業(yè)”任職的人員及其直系親屬、“主要社會關(guān)系”，不得擔(dān)任獨立董事。選項B：直接或間接持有“上市公司”已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任獨立董事。選項D：為“上市公司或者其附屬企業(yè)”提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任獨立董事。

　　22.某公司在選舉董事時因人選問題發(fā)生了爭議,下列不得被選為公司董事的是(　)。

　　A.甲，因犯重大責(zé)任事故罪被判處有期徒刑，3年前出獄

　　B.乙，因犯罪被剝奪政治權(quán)利3年，5年前出獄

　　C.丙，曾擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任，該企業(yè)5年前已注銷

　　D.丁，曾擔(dān)任破產(chǎn)企業(yè)的廠長，但對企業(yè)破產(chǎn)無責(zé)任，該企業(yè)已破產(chǎn)2年

　　【答案】B

　　【解析】選項A：重大責(zé)任事故罪并不屬于特定的五類犯罪，故不影響擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員。選項B：因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員。選項C：擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員。選項D：擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　23.某有限責(zé)任公司股東甲、乙、丙的持股比例分別為9%、9%和82%。公司未設(shè)監(jiān)事會，乙任監(jiān)事;丙任執(zhí)行董事，甲發(fā)現(xiàn)丙將公司資產(chǎn)擅自低于市價轉(zhuǎn)讓給丙妻，嚴(yán)重?fù)p害公司利益。遂書面請求乙對丙提起訴訟。乙礙于情面，拒絕提起訴訟。甲的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.以自己的名義對丙提起訴訟，要求其賠償公司損失

　　B.提議召開臨時股東會，要求丙對相關(guān)事項作出說明

　　C.請求公司以合理價格收購其股權(quán)，從而退出公司

　　D.以公司監(jiān)督機構(gòu)失靈、公司和股東利益受到嚴(yán)重?fù)p害為由，請求人民法院解散公司

　　【答案】A

　　【解析】公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，符合規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　24.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于利潤分配的表述，正確的是(　)。

　　A.公司持有的本公司股份可以分配利潤

　　B.有限責(zé)任公司必須按照股東實繳的出資比例分配利潤

　　C.股份有限公司章程可以規(guī)定不按持股比例分配利潤

　　D.法定公積金按照公司稅后利潤的5%提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取

　　【答案】C

　　【解析】選項A：公司持有的本公司股份不得分配利潤;選項A錯誤。選項BC：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東“實繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外;選項B錯誤、選項C正確。選項D：法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取;選項D錯誤。

　　25.甲公司欠乙公司貨款100萬元，后甲公司分立為丙、丁、戊三個公司。丙、丁、戊公司約定由丙公司承擔(dān)原甲公司欠乙公司的債務(wù)。對于該筆貨款，乙公司的處理正確的是(　)。

　　A.乙公司只能要求丙公司承擔(dān)責(zé)任

　　B.乙公司應(yīng)當(dāng)要求丙、丁、戊分別按照資產(chǎn)比例承擔(dān)責(zé)任

　　C.乙公司可以要求丙、丁、戊對該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　D.乙公司只能要求丙公司承擔(dān)該筆債務(wù)，但是丁公司、戊公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補充責(zé)任

　　【答案】C

　　【解析】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。甲公司分立為丙、丁、戊三個公司時約定由丙公司承擔(dān)原甲公司欠乙公司的債務(wù)，并沒有與債權(quán)人達(dá)成書面協(xié)議，因此，不改變其對原債權(quán)人應(yīng)該承擔(dān)的連帶責(zé)任。

　　26.甲、乙、丙三人共同設(shè)立風(fēng)云有限責(zé)任公司，出資比例分別為70%、25%、5%。自2010年開始，公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓擺脫困境被其他股東拒絕。下列選項正確的是(　)。

　　A.只有控股股東甲可以向法院請求解散公司

　　B.只有甲、乙可以向法院請求解散公司

　　C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院請求解散公司

　　D.不應(yīng)解散公司，而應(yīng)通過收購股權(quán)等方式解決問題

　　【答案】B

　　【解析】公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。本題中，只有甲和乙所持的股東表決權(quán)為10%以上，因此只有甲和乙可以向法院請求解散公司。

　　27.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當(dāng)公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。下列各項中，屬于此類特定情形的是(　)。

　　A.甲公司連續(xù)2年嚴(yán)重虧損，已瀕臨破產(chǎn)

　　B.乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤

　　C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難

　　D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計賬簿的請求

　　【答案】C

　　【解析】選項A：可以依法申請公司破產(chǎn)，而不是解散公司的事由，不當(dāng)選。選項BD：股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害為由提起解散公司訴訟，法院不予受理。