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　　第四節(jié)　董事會

　　一、董事會制度

　　(一)董事會的地位

　　股東大會是最高權力機構，董事會是執(zhí)行機構

　　(二)董事會的性質

　　1、代表股東對公司進行管理

　　①董事會成員董事由股東選舉產生

　�、诙�事會對股東會負責，向股東匯報工作，接受監(jiān)督

　�、鄱�事會必須代表股東利益，反映股東意志，不得違背公司章程，不得違背股東會決議

　　2、公司的執(zhí)行機構

　　①內部事務：貫徹股東會議;召集股東會，任免公司高級管理人員

　�、谕獠渴聞眨捍�表公司進行交易，實施法律行為

　　3、公司的經營決策機構

　�、俟�司經營計劃

　�、谕顿Y方案

　　③公司管理機構的設置

　�、芨呒壒芾砣藛T的任用

　�、莨�司的重要規(guī)章制度

　　4、公司法人的對外代表機構

　　對外代表公司整體

　　5、公司的法定常設機構

　�、俣�事會成員固定、任期固定且任期內不能無故解除

　�、诙�事會決議內容多為重大事項，會議召開次數(shù)較多

　�、墼O置專門工作機構處理日常事務

　　(三)董事會會議

　　1、形式：定期會議和臨時會議

　�、俣ㄆ跁�議：每年度至少召開2次

　�、谂R時會議：代表1/10表決權的股東，1/3以上的董事或監(jiān)事提出，

　　董事長應在10日內，召集和主持董事會會議

　　2、董事會議召集和主持——提前10日通知全體董事

　　3、董事會的決議方式

　�、僖蝗艘黄痹瓌t(股東大會：一股一票)

　�、诙鄶�(shù)通過原則(1/2以上)

　　(四)董事會的職權(與股東大會的最終決定權區(qū)別)

　　1、股東會的合法召集人

　　2、執(zhí)行股東會的決議

　　3、決定公司的經營要務

　　4、為股東會準備財務預算方案，決算方案

　　5、為股東會準備利潤分配方案和彌補虧損方案

　　6、為股東會準備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案

　　7、制定公司合并分立解散的方案

　　8、決定公司內部管理機構的設置

　　9、聘任或者解聘公司經理、副經理、財務負責人，并決定報酬事項

　　10、制定公司的基本管理制度

　　二、有限責任公司的董事會

　　(一)董事會的組成及董事的任職資格

　　1、成員組成：3-----13人，國企中需要有職工代表

　　2、任職資格，有下列情形之一的不得擔任公司的董事

　�、贌o民事行為能力或者限制民事行為能力

　�、谝蜇澪�、受賄、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期未滿5年，或者因犯罪剝奪政治權利，執(zhí)行期未滿5年

　　③擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經理，對該公司企業(yè)破產負有個人責任的，自該公司破產清算之日起未逾3年

　　④擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起為滿3年

　�、輦�人所負數(shù)額較大的債務到期未償還的

　　(二)董事的任期與義務

　　1、任期：任期由公司章程規(guī)定，每屆不得超過3年，任期屆滿，可以連任

　　2、義務：遵守章程，執(zhí)行業(yè)務，忠誠，維護公司利益，不得商業(yè)交易，不得利用職務謀取私利，不得收受賄賂，不得侵占公司財產，不得以公司名義為本人、股東和個人提供債務擔保

　　(三)董事會的性質及職權

　　1、性質：董事會是有限責任公司的執(zhí)行機構和決策機構，是對內執(zhí)行公司業(yè)務、對股東會負責，對外代表公司的常設機構。

　　2、職權：

　　①召集股東會會議，并向股東會報告工作

　　②執(zhí)行股東會的決議

　�、蹧Q定公司的經營計劃和投資方案

　�、苤贫ü�司的年度財務預算和決算方案

　�、葜贫ü�司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　�、拗贫ü�司增加或者減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案

　�、咧贫ü�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

　�、鄾Q定公司內部管理機構的設置

　�、釠Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項

　　⑩制定公司的基本管理制度

　　(四)董事會的議事規(guī)則

　　1、會議主持：一般是董事長------副董事長-----半數(shù)以上推薦的一名董事

　　2、會議類型：定期會議(每年至少召開兩次)和臨時會議(必要時)

　　3、會議表決：一人一票制