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當(dāng)前位置：
課程咨詢三、股份有限公司的董事會
(一)董事會的組成及董事的義務(wù)
1、董事會的組成：成員5----19人，任期每屆不得超過3年。任期屆滿，可以連任。
2、董事的義務(wù)：
�、僦覍嵙x務(wù)：自我交易之禁止;競業(yè)禁止;禁止泄露商業(yè)機(jī)密;禁止濫用公司財產(chǎn)
�、谧⒁饬x務(wù)：董事有義務(wù)對公司履行作為董事對公司的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠信的，行為方式必須使他人合理的相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實施的行為。
制定法上的注意義務(wù)：特指公司制定法以外的其他法律對董事義務(wù)所做的規(guī)定
非制定法上的注意義務(wù)：基于公司董事的身份，基于公司特殊的商業(yè)性質(zhì)所產(chǎn)生的注意義務(wù)。
(二)董事會的性質(zhì)及職權(quán)
1、性質(zhì)：公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東會的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策
2、職權(quán)：在法定范圍內(nèi)，對公司的經(jīng)營管理行使決策權(quán)利;任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務(wù)，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)
(三)董事會的議事規(guī)則與決議方式
1、議事規(guī)則：“一人一票”制
2、會議類型：定期會議(每年至少召開兩次)和臨時會議(必要時)
3、有權(quán)提出臨時會議的人員：代表1/10以上的股東和1/3以上的董事或監(jiān)事
董事長應(yīng)在10日內(nèi)，召集和主持董事會會議
(四)獨(dú)立董事
1、任職資格：獨(dú)立性和任職條件
以下人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
�、俟救温毴藛T及其直系親屬、主要社會關(guān)系的
�、谥苯踊蜷g接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬
�、壑苯踊蜷g接持有上市公司5%以上的股份或上市公司前5名股東中的自然人股東及其直系親屬
④最近一年內(nèi)曾經(jīng)有前三項所列舉情形的人員
�、轂樯鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)人員。
�、薰菊鲁桃�(guī)定的其他人員
�、咧袊C監(jiān)會認(rèn)定的其他人員
任職條件
①具備上市公司董事的資格
�、诰哂幸蟮莫�(dú)立性
�、劬邆渖鲜泄具\(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)
④具有5年以上的相關(guān)工作經(jīng)驗
�、莨疽�(guī)定的其他章程
2、獨(dú)立董事的人數(shù)
要求是至少1/3，但是實際中應(yīng)尊重公司與股東自治及市場的自由選擇
3、獨(dú)立董事的職權(quán)
�、僦卮箨P(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論
②向董事會提議或解聘會計師事務(wù)所
�、巯蚨聲嵴堈匍_股東大會
�、芴嶙h召開董事會
�、莳�(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)
⑥在股東大會召開前向股東征集投票權(quán)
此外還有以下權(quán)利：
�、偬崦蚊舛�
②聘任或解聘高級管理者
�、酃径赂呒壒芾砣藛T的薪酬
④發(fā)生總額高于300萬元的事項或高于凈資產(chǎn)的5%的借款或者其他資金來往
�、莳�(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東的事項
�、薰疽�(guī)定的其他事項
4、獨(dú)立董事的義務(wù)：誠信和勤勉
四、國有獨(dú)資公司的董事會
(一)董事會的特征
1、董事會是國有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)
2、公司章程制定方式：
�、儆蓢Y監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定
�、谟啥聲贫ú髧Y委批準(zhǔn)
(二)董事的身份
1、國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派
2、職工代表大會的選舉
(三)董事會的組成與任期
1、組成：國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派董事和職工代表大會的選舉代表
成員為3-------13人，其中要有職工代表
2、任期：每屆不得超過3年
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