案例二

　　資料：

　　東方股份有限公司為上市公司(下稱A公司)是一家以餐飲為主業(yè)的大型企業(yè)，主要從事飯店、自助酒店、中西餐、娛樂服務(wù)，兼營(yíng)商場(chǎng)(限百貨)、旅行社等經(jīng)營(yíng)管理。有關(guān)資料如下：��

　　(1)A公司為了擴(kuò)大市場(chǎng)份額，提高餐飲主業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)行了如下并購(gòu)業(yè)務(wù)：��

　　2011年A公司收購(gòu)了甲出租汽車公司。A公司擁有6000輛出租汽車，在當(dāng)?shù)負(fù)碛休^大的市場(chǎng)份額。甲出租汽車公司與A公司同屬永華企業(yè)集團(tuán)，甲出租汽車公司因規(guī)模小，有200輛出租汽車，經(jīng)濟(jì)效益較差。經(jīng)協(xié)商，本次收購(gòu)以2011年3月31日為基準(zhǔn)日，按會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的甲公司凈資產(chǎn)的120%作為對(duì)價(jià)，A公司取得甲出租汽車公司的全部股權(quán)，所需的審計(jì)費(fèi)用10萬元由A公司承擔(dān)。��

　　經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，甲公司2011年3月31日總資產(chǎn)為2 300萬元，負(fù)債總額為500萬元，凈資產(chǎn)為1 800萬元。A公司按凈資產(chǎn)的120%，即2 160萬元用銀行存款支付給了母公司。2011年4月1日，A公司派出管理人員，全面接收了甲公司，作為A公司的一個(gè)業(yè)務(wù)分部，進(jìn)行吸收合并。��

　　(2)2011年A公司其他長(zhǎng)期股權(quán)投資情況如下：��

　　①A公司經(jīng)過18個(gè)月的談判之后簽署了一項(xiàng)重要協(xié)議，根據(jù)此項(xiàng)協(xié)議，A公司通過現(xiàn)金、股票支付以及償債等方式并購(gòu)了同地規(guī)模相當(dāng)?shù)囊绎埖�，擁有乙飯�?0%的表決權(quán)資本。乙飯店注冊(cè)資本5億元，處繁華地段，2011年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3億元;��

　�、贏公司投資于丙度假村，2011年6月30日持股比例為30%;7月1日再投資后持股比例為70%。按照丙度假村公司章程規(guī)定：股權(quán)以其持股比例享有相應(yīng)的表決權(quán)。��

　　③A公司于2011年8月1日支付500萬美元收購(gòu)了境外丁餐館，丁餐館位于北美，注冊(cè)資本600萬美元，A公司收購(gòu)后擁有丁餐館70%的表決權(quán)資本。丁餐館2011年度實(shí)現(xiàn)凈 利潤(rùn)100萬美元，其中，1～7月份實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)40萬美元。��

　�、蹵公司投資于戊旅行社，擁有戊旅行社80%的表決權(quán)資本。戊旅行社注冊(cè)資本500萬元，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，2011年末已資不抵債，凈資產(chǎn)為-100萬元。��

　�、軦公司投資于申汽車修理公司，擁有該公司5%的表決權(quán)資本，對(duì)申公司沒有重大影響。申公司注冊(cè)資本為4 000萬元，擁有先進(jìn)的修理設(shè)備，在競(jìng)爭(zhēng)中占據(jù)有利地位，A公司 的大部分出租汽車均在申汽車修理公司修理。��

　　(3)A公司為進(jìn)入西北市場(chǎng)，2012年6月30日，以現(xiàn)金2 200萬元作為對(duì)價(jià)購(gòu)買了C公司90%有表決權(quán)股份。C公司為2012年4月1日新成立的公司，截止2012年6月30日，C公司持有貨幣資金2 400萬元，實(shí)收資本2 000萬元，資本公積500萬元，未分配利潤(rùn)-100萬元。A公司2010年持有D公司70%的有表決權(quán)股份，基于對(duì)D公司市場(chǎng)發(fā)展前景的分析判斷，2012年7月10日，甲公司以現(xiàn)金5 000萬元作為對(duì)價(jià)向乙公司購(gòu)買了D公司10%有表決權(quán)股份，從而持有D公司80%的有表決權(quán)股份。��

　　要求：��

　　(1)請(qǐng)根據(jù)資料(1)，回答以下問題：��

　　①指出A公司收購(gòu)甲出租汽車公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并說明理由。��

　�、谡�(qǐng)指出上述企業(yè)合并的合并日，并說明理由。��

　　③請(qǐng)說明A公司對(duì)合并甲公司的交易中所取得的資產(chǎn)、負(fù)債入賬價(jià)值的確定基礎(chǔ)，并說明理由。��

　�、苷�(qǐng)說明A公司支付的對(duì)價(jià)與取得的甲公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值之間差額應(yīng)如何進(jìn)行處理以及說明A公司支付的審計(jì)費(fèi)的處理原則。��

　　(2)根據(jù)資料(2)，分析、判斷A公司并購(gòu)乙飯店，從并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性、并購(gòu)的形式和意愿上劃分指出上述并購(gòu)分別屬于哪種類型?分析該并購(gòu)可能給A公司帶來的利益?分析A公司可能采取的籌資方式并簡(jiǎn)述各種方式的優(yōu)缺點(diǎn)。��

　　(3)根據(jù)資料(2)，分析、判斷哪些公司應(yīng)納入A公司的合并范圍?并說明理由。��

　　(4)根據(jù)資料(2)，指出在將丁餐館納入合并范圍時(shí)，A公司應(yīng)如何反映合并凈利潤(rùn)?��

　　(5)根據(jù)資料(3)，逐項(xiàng)分析、判斷A公司2012年上述業(yè)務(wù)是否形成合并?如不形成企業(yè)合并的，請(qǐng)簡(jiǎn)要說明理由。