W 股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱 W 公司)是 2000 年由某大型國(guó)企改制的股份有限公司，在改制初期，企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況良好，并于 2004 年成功在上海證券交易所上市，從 2004～2006 年對(duì)外報(bào)出的財(cái)務(wù)報(bào)表中均顯示企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況良好， 經(jīng)營(yíng)收益按照 20%的增長(zhǎng)幅度遞增， 負(fù)責(zé)審計(jì)業(yè)務(wù)的 Q 會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，股價(jià)達(dá)到穩(wěn)步增長(zhǎng)。但是在 2008 年 4 月 10 日， 企業(yè)提交給證券交易所的年報(bào)中顯示企業(yè)累計(jì)巨額虧損達(dá) 3 億元 人民幣，并說明之前兩年的財(cái)務(wù)報(bào)告中存在虛假信息，根據(jù)修改后的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2005 年企業(yè)虧損 1 億元，2006 年企業(yè)虧損 0.9 億元，并且存在高達(dá) 5 億元的資產(chǎn)抵押給銀行，存在涉及金額 12 億元的未決訴訟。 公司董事會(huì)委托 K 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司的內(nèi)部控制和風(fēng) W 險(xiǎn)管理進(jìn)行了全面的審核，經(jīng)過審核，發(fā)現(xiàn)了以下若干問題：

(1)2005 年 2 月，W 公司在其總經(jīng)理張某的策劃和推動(dòng)下，開始從事外幣期貨和期權(quán)交 易。 公司成立以來主要經(jīng)營(yíng)基本建設(shè)工程， W 高層管理人員對(duì)于期貨和期權(quán)交易并不了解， 僅僅是根據(jù)市場(chǎng)行情分析，感覺這個(gè)業(yè)務(wù)收益高，收益快，所以積極推動(dòng)上馬，W 公司董 事會(huì)事后通過其他渠道獲知了本公司在從事期貨和期權(quán)交易， 認(rèn)為不恰當(dāng)， 但是在管理層堅(jiān) 持的情況下，也沒有采取有效措施予以制止。

(2)2005 年 8 月，W 公司董事會(huì)準(zhǔn)備采用直接委派的方式，委派財(cái)務(wù)經(jīng)理、內(nèi)部審計(jì)經(jīng) 理和銷售部經(jīng)理， 總經(jīng)理張某表示已經(jīng)將經(jīng)營(yíng)管理委托給自己，且自己對(duì)經(jīng)營(yíng)情況全權(quán)負(fù)責(zé)， 如果委托其他的人員擔(dān)任財(cái)務(wù)經(jīng)理、內(nèi)部審計(jì)經(jīng)理和銷售部經(jīng)理，將不利于自己的工作，所 以仍然堅(jiān)持安排自己的人員擔(dān)任上述職務(wù)。W 公司董事會(huì)只好表示認(rèn)可。

(3)2005 年 12 月，由于受到國(guó)際外幣市場(chǎng)的重大影響，W 公司沒有能夠準(zhǔn)確判斷投資 外幣的走勢(shì)，造成虧損，W 公司總經(jīng)理張某認(rèn)為很快趨勢(shì)就會(huì)轉(zhuǎn)回，仍然堅(jiān)持補(bǔ)倉(cāng)。為了滿足不斷增加的交易量對(duì)交易保證金額的需求， 張某授以公司財(cái)務(wù)部將董事會(huì)和銀行貸款協(xié) 議中明確規(guī)定的基建建設(shè)工程用途的貸款 3 億人民幣用于支付保證金。 同時(shí)對(duì)于該資金用途

的變化沒有向董事會(huì)報(bào)告，也沒有告知貸款銀行。對(duì)于造成的期權(quán)、期貨交易的損失，也沒有在財(cái)務(wù)報(bào)表中反映和披露。

(4)2006 年 3 月，W 公司總經(jīng)理張某擔(dān)心財(cái)務(wù)報(bào)表不能通過事務(wù)所的審計(jì)，于是與事務(wù) 所的高級(jí)管理人員(負(fù)責(zé) W 公司審計(jì)業(yè)務(wù))李某進(jìn)行商談，李某表示表示如果 W 公司同時(shí)將 今后 10 年的審計(jì)業(yè)務(wù)均交給 Q 事務(wù)所審計(jì)，事務(wù)所可以發(fā)表無保留意見的審計(jì)報(bào)告。張某 表示同意， 并于當(dāng)日與李某簽訂 10 年的審計(jì)業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書。 為了表示李某的大力支持， 張某私下給予其 100 萬元人民幣的中介費(fèi)。

(5)根據(jù) W 公司《風(fēng)險(xiǎn)管理手冊(cè)》的規(guī)定，W 公司的期權(quán)交易業(yè)務(wù)，實(shí)行交易員——風(fēng) 險(xiǎn)委員會(huì)——審計(jì)部門——總經(jīng)理——董事會(huì)層次上報(bào)、交叉控制的制度。同時(shí)規(guī)定，損失在 100 萬元以上的每筆交易要提交風(fēng)險(xiǎn)管理部門評(píng)估， 任何導(dǎo)致 500 萬元以上損失的交易均必須強(qiáng)制平倉(cāng)�！讹L(fēng)險(xiǎn)管理手冊(cè)》中還明確規(guī)定公司的止損限額是每年 1000 萬元。但是交 易員、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、審計(jì)部均沒有按照規(guī)定執(zhí)行。造成張某為挽回?fù)p失，一錯(cuò)再錯(cuò)，造成巨額損失，但是董事會(huì)對(duì)期權(quán)期貨交易的盈虧情況始終不知情。

審核工作結(jié)束，K 事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師向 W 公司股東會(huì)提交一份詳細(xì)的審核報(bào)告。報(bào) 告中關(guān)于 W 公司的內(nèi)部控制存在的缺陷進(jìn)行了深入的分析，并針對(duì)董事會(huì)應(yīng)如何加強(qiáng)對(duì) W 公司的控制提出了改進(jìn)建議。

要求：

(1)從內(nèi)部控制的角度，簡(jiǎn)要分析 W 公司在內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝 通、內(nèi)部監(jiān)督等方面存在的缺陷。

(2)W 公司董事會(huì)應(yīng)如何加強(qiáng)對(duì) W 公司的內(nèi)部控制提出合理的建議。