【正確答案】 1.(1)運用市盈率法計算 B 公司價值。

市盈率法基本步驟包括： 檢查調(diào)整目標(biāo)企業(yè)的利潤業(yè)績，選擇市盈率參數(shù)和計算目標(biāo)企 業(yè)價值。根據(jù)資料 2，A 公司檢查 B 公司利潤金額，發(fā)現(xiàn) B 公司在 2003 年 12 月 20 日處置 長期閑置的廠房，主要是為了抬高該年利潤數(shù)，并進(jìn)而提高公司出售價格采取的行動，廠房

出售產(chǎn)生的利潤今后不會重復(fù)發(fā)生。在估價時要將其從利潤金額中扣除，以反映 B 公司的 真實盈利能力。

B 公司廠房處置所得稅后收益為 600 萬元，調(diào)整后的 B 公司 2003 年稅后利潤為：2100 -600=1500(萬元)。A 公司發(fā)現(xiàn) B 公司 2001 年至 2003 年間利潤由 1200 萬元增加到 1500 萬 元，波動較大，決定進(jìn)一步計算其最近 3 年稅后利潤簡單算術(shù)平均值：(1500+1800+1200)÷ 3=1500(萬元)。由此驗證 B 公司最近期間的盈利能力為年均稅后利潤 1500 萬元。A 公司決 定按照 B 公司最近 3 年平均稅后利潤和市盈率 20 計算 B 公司的價值 1500×20=30000(萬元)

(2)計算并購收益和并購凈收益。

計算并購收益的目的，分析此項并購是否真正創(chuàng)造價值，由此考慮是否應(yīng)該進(jìn)行。按照資料，并購收益為：160000-(100000+30000)=30000(萬元)。并購溢價為并購實際出價減去被 并購公司價值后的差額：40000-30000=10000(萬元)。并購凈收益，為并購收益減去并購濫 價和并購費用后的差額。根據(jù)資料;A 公司并購 B 公司并購費用為 12000 萬元，并購凈收益 為： 30000-10000-12000=8000(萬元)。 公司并購 B 公司后能夠產(chǎn)生 8000 萬元的并購凈收益， A 單從財務(wù)管理角度分析，此項并購交易是可行的。

2.利弊分析

(1)收購可能帶來的利益有：

①有利于整合資源，提高規(guī)模效益。該種家電市場產(chǎn)品價格競爭激烈、只有 3 家主要生 產(chǎn)商。各廠商自行擴(kuò)大再生產(chǎn)能力不再具備盈利前景。A 公司并購 B 公司可以實現(xiàn)資源整 合，提高規(guī)模效益。

②有助于鞏固 A 公司在行業(yè)中的優(yōu)勢地位。 雖然與 B 公司相比， 公司處于優(yōu)勢地位， A 但與 C 公司不分伯仲，勢均力敵。通過并購 B 公司，A 公司取得了該種家電產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu) 勢， 再加上其雄厚的資金實力和有力的營銷網(wǎng)絡(luò)，有助于 A 公司建立起行業(yè)中的優(yōu)勢地位。

③有助于實現(xiàn)雙方在人才、技術(shù)、管理和財務(wù)上的優(yōu)勢互補。并購后，A 公司通過在管 理、品牌和營銷渠道上的優(yōu)勢促進(jìn) B 公司提高效益，B 公司擁有的先進(jìn)技術(shù)可以為 A 公司 所用，實現(xiàn)雙方的優(yōu)勢互補。

④有助于實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，具有戰(zhàn)略價值。A 公司有效地運用其在管理、營銷和資 金等方面的優(yōu)勢， 通過并購擴(kuò)大了市場占有率， 可將市場拓展到競爭對手 C 公司的所在地， 削弱對手 C 公司的潛在發(fā)展能力和競爭力。

(2)收購可能存在風(fēng)險和弊端：

①營運風(fēng)險。A 公司與 B 公司管理風(fēng)格、水平和方式不同，位于相距 1000 公里的不同 省份，收購后公司管理和營銷上可能會出現(xiàn)問題。

②融資風(fēng)險。A 公司自身價值為 10 億元，B 公司轉(zhuǎn)讓出價為 4 億元。如接受 B 公司出 價，A 公司可能要增加占本身價值 40%左右的負(fù)債，這不僅會造成巨額的利息支出，還可 能會影響 A 公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，并進(jìn)而制約其融資和資金調(diào)度能力。

③資產(chǎn)不實風(fēng)險。A 公司對 B 公司資產(chǎn)和負(fù)債狀況的信息了解有限，B 公司可能存在 虛增資產(chǎn)、少計負(fù)債、盈利不實的情況，并由此給 A 公司造成損失。

結(jié)合問題 1 中對并購收益和并購凈收益的計算，以及上述利益風(fēng)險分析，A 公司并購 B 公司帶來的利益超過了潛在風(fēng)險，有助于實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，A 公司應(yīng)采取行動并購 B 公司。

(1)W 公司內(nèi)部控制中存在的缺陷：

從內(nèi)部環(huán)境看：

①董事會軟弱無力， 沒有履行好監(jiān)管管理層的職責(zé)，也沒有能夠及時獲取和掌握公司經(jīng) 營管理中的重大信息。

②管理層中總經(jīng)理風(fēng)格過于冒進(jìn)，風(fēng)險意識淡薄，僅僅憑市場行情，就冒險進(jìn)入不熟悉的高風(fēng)險的期權(quán)期貨行業(yè)。

③總經(jīng)理誠信存在嚴(yán)重缺失， 為了回避董事會的財務(wù)監(jiān)督，拒絕接受董事會委派的財務(wù) 經(jīng)理和審計經(jīng)理，同時向社會發(fā)布失實的信息，欺騙投資者。為了達(dá)到目的，與事務(wù)所的人 員達(dá)成交易，還涉及到賄賂行為，屬于商業(yè)犯罪行為。

④公司執(zhí)行業(yè)務(wù)的交易員以及風(fēng)險管理、財務(wù)、審計等部門的員工的職業(yè)道德、業(yè)務(wù)能力等方面存在不足，沒有能夠按照內(nèi)部控制的規(guī)定盡職工作。

⑤公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)職責(zé)分配不恰當(dāng)， 總經(jīng)理作為公司管理層人員，對于多項職責(zé)均越俎代 庖，造成正常的執(zhí)行和監(jiān)督職能的混淆，最終造成巨大損失。

從風(fēng)險評估看：

①公司管理未對從事期貨期權(quán)業(yè)務(wù)的風(fēng)險進(jìn)行正確的評估，就貿(mào)然進(jìn)入該市場， 在后期 發(fā)生市場跌幅較大時，也沒能進(jìn)行科學(xué)的分析和判斷，且沒有認(rèn)識到主觀堅持市場判斷，并 進(jìn)行市場交易的巨大風(fēng)險和嚴(yán)重的后果。

②公司風(fēng)險管理部門和人員對于期權(quán)交易既未履行風(fēng)險評估職責(zé)，也未履行風(fēng)險提示、預(yù)警和報告職責(zé)。

③風(fēng)險應(yīng)對措施缺乏， 在期權(quán)業(yè)務(wù)開始出現(xiàn)較大損失的情況下， 沒有采取平倉等果斷有 利的措施控制損失，而是繼續(xù)進(jìn)行錯誤交易進(jìn)一步加大了風(fēng)險和損失。

④公司財務(wù)部門未能及時的評估、 預(yù)警和報告填補期期權(quán)交易保證金窟窿可能引發(fā)的巨大財務(wù)風(fēng)險，導(dǎo)致公司財務(wù)狀況持續(xù)不斷惡化。

從控制活動看：

①對期權(quán)期貨交易員的交易行為，缺乏復(fù)核、評估和審計的職位，導(dǎo)致交易員超過授權(quán)范圍連續(xù)進(jìn)行錯誤的交易。

②對于重大的貨幣資金支付的控制薄弱。 導(dǎo)致在董事會不知情的情況下，將有明確用途 的貸款挪作他用。

③會計系統(tǒng)控制失效。期權(quán)交易損失未被真實、完整地確認(rèn)、計量、報告和披露，提供虛假財務(wù)報告。

④內(nèi)部審計控制失效。沒有及時揭露期權(quán)期貨交易中的錯誤行為和重大損失。

⑤人員素質(zhì)控制失敗。相關(guān)的交易員、風(fēng)險管理人員、內(nèi)部審計人員道德素養(yǎng)和專業(yè)素質(zhì)存在缺陷。

從信息與溝通看：

①公司內(nèi)部沒有建立及時、準(zhǔn)確收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在單位內(nèi)部、單位與外部之間進(jìn)行有效的溝通。

②董事會與風(fēng)險管理委員會、管理委員會、管理層之間沒有良好的溝通，管理層與內(nèi)部審計部門之間沒有良好的溝通。

③董事會獲取信息的能力比較弱， 造成長時間被管理層蒙蔽，沒有及時掌握經(jīng)營管理中 的重大信息。

從內(nèi)部監(jiān)督看：

①公司缺乏內(nèi)部控制執(zhí)行情況的個別評價和持續(xù)監(jiān)控，導(dǎo)致內(nèi)部控制制度在具體業(yè)務(wù)中 沒有得到有效的執(zhí)行。

②內(nèi)部控制監(jiān)督應(yīng)當(dāng)包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督， 針對這項高風(fēng)險的投資業(yè)務(wù)，應(yīng)該進(jìn)行 專項監(jiān)督，并提交書面報告。

(2)W 公司董事會可以采取以下措施加強對 W 公司的控制：

①健全 W 公司的組織機(jī)構(gòu)，并明確各層管理人員的職責(zé)權(quán)限，建立董事會與管理層之 間的權(quán)力制衡機(jī)制， 尤其是針對總經(jīng)理的權(quán)限劃分要明確， 充分發(fā)揮董事會下屬專業(yè)委員會的作用。

②建立對 W 公司的高層管理人員的科學(xué)的選拔任用機(jī)制和嚴(yán)格的監(jiān)督檢查機(jī)制，要求 定期述職與業(yè)績考核相結(jié)合，嚴(yán)明紀(jì)律，嚴(yán)格獎懲。對于發(fā)現(xiàn)的不恰當(dāng)行為，一定要令行禁止。

③加強 W 公司的審計監(jiān)督，加強審計委員會與內(nèi)部審計部門的溝通和管理。

④建立單位文化， 增減單位所有員工的風(fēng)險意識和風(fēng)險管理理念，對管理層的誠信和道 德價值觀提出要求，并增強所有員工的法制觀念。

⑤建立董事會與 W 公司之間的及時、準(zhǔn)確的信息溝通渠道，通過調(diào)動各個層次人員的 積極性，及時掌握控股公司經(jīng)營管理中的重大信息和異常情況。

⑥加強內(nèi)部監(jiān)督，要求建立日常監(jiān)督和專項監(jiān)督體系，并將監(jiān)督情況形成書面報告，形成暢通的報告渠道，確保發(fā)現(xiàn)的重要問題能夠及時送達(dá)治理層和管理層;同時，應(yīng)當(dāng)建立內(nèi) 部控制缺陷糾正、改進(jìn)機(jī)制，充分發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督效力。