資料(四)

　　為確保海外并購戰(zhàn)略的順利實施，鑫龍制藥聘請了一家熟悉醫(yī)藥行業(yè)的全球性國際咨詢公司亨利公司(Henry 公司)負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的甄別、篩選、估值以及收購洽談等事宜。亨利公司最終將目標(biāo)公司鎖定為在美國納斯達克上市的Albert公司。Albert公司 2012年度每股收益為0.80美元，預(yù)期未來凈利潤的長期增長率為18%，盈利情況較好且穩(wěn)定，持續(xù)經(jīng)營能力較強，所處行業(yè)未來年度的預(yù)計需求仍有較大 的增長空間。

　　根據(jù)亨利公司出具的盡職調(diào)查報告顯示：

　　1. Albert公司為一家在美國注冊從事心血管疾病原料藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的小型法人機構(gòu)，產(chǎn)品類別較為單一。業(yè)務(wù)遍布美國、歐盟等多個國家或地區(qū)，在理 解、適應(yīng)、遵循美國和歐盟藥品監(jiān)管方面積累了豐富的經(jīng)驗和專業(yè)知識。報告期內(nèi)客戶集中度較高，Albert公司對前五大客戶的銷售收入占其全部營業(yè)收入的 比例超過 85%，與五大客戶有著長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，結(jié)算貨幣主要為美元及歐元幣種。

　　2. Albert公司專有的原料藥提取和純化技術(shù)、質(zhì)量保證和質(zhì)量控制操作規(guī)程都是公司保持在行業(yè)內(nèi)競爭力的關(guān)鍵，而公司技術(shù)研發(fā)和創(chuàng)新不可避免地依賴核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理人員。

　　3. Albert公司產(chǎn)品生產(chǎn)流程長、工序復(fù)雜，且涉及乙醇等有機化學(xué)危險品的使用，在生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生廢水、廢氣等污染物。為了安全穩(wěn)定地運行，公司制定了一系列的質(zhì)量控制與安全生產(chǎn)制度。

　　4. Albert公司產(chǎn)品的主要市場為美國和歐盟。由于經(jīng)濟仍未完全擺脫金融危機的影響，處于緩慢復(fù)蘇階段，歐美各國加強了對醫(yī)療費用支出的控制，以致引發(fā)公 司原料藥銷售價格持續(xù)下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢。報告期末，Albert公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫存商品。

　　5. Albert公司的控股股東已經(jīng)將其所持股權(quán)的一半質(zhì)押給銀行債權(quán)人，為其銀行融資進行擔(dān)保。

　　6. 根據(jù)美國法律，本次并購交易尚需獲得美國相關(guān)機構(gòu)反壟斷審查通過。

　　7. 2008年初，美國藥品監(jiān)管機構(gòu)發(fā)現(xiàn)與使用Albert公司產(chǎn)品有關(guān)的不良反應(yīng)個案，隨后引發(fā)了一些使用者的訴訟，其中大部分已達成和解，另有數(shù)起個別案件尚未與使用者達成和解，因而尚未結(jié)案。

　　8. Albert公司即將實施重大項目投資，本次投資的資本成本為12%，可供選擇方案有兩個，分別為投資預(yù)算20百萬美元的A項目和投資預(yù)算25百萬美元的B項目。經(jīng)測算，兩項投資方案未來十年的現(xiàn)金流量預(yù)計分別如下(單位：百萬美元)：

　　亨利公司通過盡職調(diào)查對Albert公司進行深入了解后，擬采用市盈率模型(P/E，Price-to-earnings ratio model)來評估目標(biāo)企業(yè)Albert公司的價值。亨利公司發(fā)現(xiàn)美國制藥上市公司雖然較多，但很少有專注于心血管原料藥生產(chǎn)且規(guī)模較小的上市公司。盡管 選取的5家可比公司在成立時間、經(jīng)營穩(wěn)定性及股利支付率等方面相類似，但在制藥生產(chǎn)領(lǐng)域的專注性和規(guī)模上存在較大不同，導(dǎo)致增長潛力的可比性存在較大差 異。因此，亨利公司決定采用修正市盈率模型(Adjusted P/E ratio model)對Albert公司的價值進行相應(yīng)調(diào)整。這些可比上市公司的市盈率及預(yù)期增長率如下表所示：

　　經(jīng)過友好協(xié)商，Albert公司股權(quán)的最終定價為每股16美元。鑫龍制藥利用發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券取得的資金成功收購了Albert公司，為公司提高國際市場核心競爭力奠定了良好的基礎(chǔ)。

　　要求：

　　1. 根據(jù)資料一，利用波特五力模型對鑫龍制藥所處化學(xué)藥品制造業(yè)的五種競爭力進行分析，并說明理由。同時指出該五力模型的局限性。(4.5分)

　　2. 根據(jù)資料二，結(jié)合我國《公司法》和相關(guān)上市法規(guī)，指出鑫龍制藥在公司治理方面存在的八個不妥之處，并說明理由。(6分)

　　3. 根據(jù)資料二，分析鑫龍制藥中長期發(fā)展的三個階段所屬發(fā)展戰(zhàn)略的主要實現(xiàn)途徑。判斷各個發(fā)展階段分別屬于密集型戰(zhàn)略中的何種細(xì)分戰(zhàn)略類型，并簡要說明理由。指出在鑫龍制藥三個不同發(fā)展階段中可能采用的組織結(jié)構(gòu)類型，并簡要分析理由。(6分)

　　4. 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，列舉四個免于以要約收購方式增持股份的事項。根據(jù)資料二，指出鑫龍制藥收購恒健制藥的行為是否屬于中國證監(jiān)會免于要約收購的豁免情形，并簡要說明理由。(2.5分)

　　5. 根據(jù)資料二，指出鑫龍制藥就所提及的重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會的表決過程中的違規(guī)之處，并簡要說明理由。(3分)

　　6. 根據(jù)資料三，指出獨立董事趙勇的四個觀點是否妥當(dāng)，如果不妥，簡要說明理由。(6分)

　　7. 根據(jù)資料三，結(jié)合《證券法》的要求，判斷鑫龍制藥發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券是否滿足上市交易條件，并簡要說明理由。簡述采用可轉(zhuǎn)換公司債券籌資的優(yōu)缺點。(5.5分)

　　8. 根據(jù)資料四，列出鑫龍制藥收購美國Albert公司后可能帶來的主要風(fēng)險，并簡述風(fēng)險的內(nèi)容。(4.5分)

　　9. Based on the information provided in Materials 4(資料四)， indicate the payback period(回收期) for Project A and Project B, respectively, and briefly describe the advantages and disadvantages of using the payback period method. (3.5分)

　　10. Based on the information provided in Materials 4(資料四)， calculate the net present value(凈現(xiàn)值) and present value inde×(現(xiàn)值指數(shù)) for Project A and Project B, respectively, and decide whether the net present value method and the present value inde× method is more appropriate for the project evaluation in terms of the efficiency of investment, given the same project period. Please provide a reason to support your answer. (4.5分)

　　11. Based on the information provided in Materials 4(資料四)， (i)identify the three driving factors that affect the P/E ratio(市盈率); (ii)with the related financial information provided for 2012, calculate the share values of Albert Company using the P/E ratio model(市盈率模型)and the adjusted P/E ratio model(修正市盈率模型)respectively, and evaluate whether the transaction price of USD 16 per share was over-priced or under-priced using each model;(iii)briefly explain why Henry Company finally decided to use the adjusted P/E ratio model when evaluating Albert Company.(4分)