一、綜合題

　　本試卷共50分。其中，要求1至要求8用中文解答;要求9至要求11必須用英文解答，用中文解答不得分。

　　資料(一)：

　　鑫龍制藥(集團(tuán))有限公司(以下簡稱鑫龍制藥或公司)是一家較早成立于我國東北地區(qū)的大型制藥企業(yè)集團(tuán)，主要從事抗生素原料藥及制劑的 生產(chǎn)和銷售，屬于醫(yī)藥行業(yè)中的化學(xué)藥品制造業(yè)。其產(chǎn)品涵蓋抗生素原料藥及制劑、中成藥等系列，主要產(chǎn)品市場占有率近年來穩(wěn)居全國第一位，是少數(shù)形成一定規(guī) 模并在行業(yè)內(nèi)享有一定知名度的化學(xué)藥品制造公司。

　　通過長期努力，鑫龍制藥逐步形成了研發(fā)、生產(chǎn)、銷售齊頭并進(jìn)的企業(yè)發(fā)展格局。雖然其產(chǎn)品以低級仿制藥品為主，技術(shù)含量不高，導(dǎo)致在原料 采購、銷售方面的定價能力有限，但相比國內(nèi)其他公司則仍具有較強(qiáng)的研發(fā)能力，研發(fā)并注冊了藥品監(jiān)管部門認(rèn)可的諸多國家級醫(yī)藥專利，培養(yǎng)了一批精通藥事法 規(guī)、藥品生產(chǎn)的專業(yè)人員。鑫龍制藥不僅擁有成熟的銷售渠道，同時鍛煉出了一支人員穩(wěn)定、市場營銷意識強(qiáng)、經(jīng)營能力突出的管理團(tuán)隊(duì)。但隨著規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，資 產(chǎn)負(fù)債率逐年上升，面臨較大財務(wù)風(fēng)險。

　　隨著人口老齡化、居民健康意識的增強(qiáng)以及新醫(yī)改政策的實(shí)施，醫(yī)藥市場需求持續(xù)增長。雖然我國化學(xué)制藥企業(yè)數(shù)量多，但存在著規(guī)模普遍較 小、知識產(chǎn)權(quán)亟待保護(hù)等問題。大量企業(yè)以低端化學(xué)原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無幾，創(chuàng)新能力不夠，國際市場競爭力較弱。近年來國家出臺多項(xiàng) 政策支持制藥企業(yè)加快整合和鼓勵技術(shù)創(chuàng)新，行業(yè)集中度有所提高，行業(yè)前百強(qiáng)企業(yè)憑借先進(jìn)入市場的優(yōu)勢，較早完成了專利的積累，并擁有成熟的銷售渠道、成本 優(yōu)勢和較高的品牌認(rèn)知度，因而這些制藥企業(yè)的市場份額達(dá)45%以上。

　　由于藥品關(guān)系到人民生命健康和安全，因此國家建立了嚴(yán)格的法律體系來規(guī)范醫(yī)藥行業(yè)，加強(qiáng)監(jiān)督藥品的研制、進(jìn)出口及上市后的銷售和使用。 對化學(xué)藥品制造企業(yè)而言，成為了國家行政監(jiān)管的重點(diǎn)對象，質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管要求逐步提高。另外，藥品價格也同樣受到國家監(jiān)管，國家會經(jīng)常出臺藥品價格政策和 管理規(guī)定，使藥品定價受到約束。大部分的抗生素類藥品都屬于國家價格管理的范圍，預(yù)計在未來相當(dāng)長一段時間內(nèi)，降價的趨勢仍將持續(xù)，行業(yè)的整體利潤率可能 會繼續(xù)下降。

　　資料(二)

　　鑫龍制藥為有效解決企業(yè)可持續(xù)發(fā)展過程中的資金瓶頸問題，自2007年起一直謀求在上海證券交易所發(fā)行股票并實(shí)現(xiàn)上市。擔(dān)任其上市規(guī)范輔導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，對照上市要求對公司已經(jīng)存在的股東會、董事會、監(jiān)事會及董事會下屬委員會等公司治理機(jī)制進(jìn)行梳理時發(fā)現(xiàn)：

　　(1)董事會每屆任期4年�，F(xiàn)任董事會成員共4人，分別為董事長張亮、總經(jīng)理李明、職工代表王海以及獨(dú)立董事趙勇律師。

　　(2)監(jiān)事會每屆任期3年�，F(xiàn)任監(jiān)事會成員共3人，分別為總經(jīng)理李明、副總經(jīng)理徐玲以及采購部副經(jīng)理胡軍，3人均為公司股東。

　　(3)現(xiàn)任審計委員會成員共3人，分別為副總經(jīng)理徐玲、董事長張亮以及獨(dú)立董事趙勇。召集人為副總經(jīng)理徐玲。

　　鑫龍制藥按照上市要求予以規(guī)范整改后，隨即改制為股份有限公司。在創(chuàng)立大會上，董事長張亮介紹了公司十年前所制定的以下中長期發(fā)展綱要：

　　第一階段，將營銷管理作為各項(xiàng)工作的重中之重，加強(qiáng)對公司營銷管理部門的投入和建設(shè)，積極探索和大膽創(chuàng)新營銷方法和理念，進(jìn)一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現(xiàn)有市場優(yōu)勢。

　　第二階段，積極探索和推進(jìn)與國際大型醫(yī)藥銷售公司的合作，開拓國際醫(yī)藥商業(yè)渠道，進(jìn)一步向海外推廣公司的品牌產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑，利用國際合作的橋梁和紐帶作用，在擴(kuò)大公司品牌產(chǎn)品出口的同時，提高公司在國際抗生素市場的知名度。

　　第三階段，通過并購重組行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥企業(yè)，以抗生素為主的化學(xué)藥作平臺，打造生物藥、中藥、大健康產(chǎn)業(yè)等其他產(chǎn)業(yè)板塊，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)公司逐漸向綜合性醫(yī)藥公司轉(zhuǎn)型。

　　董事長張亮指出，公司發(fā)展計劃中的第一和第二階段已順利提前完成，未來幾年將圍繞第三階段的戰(zhàn)略目標(biāo)發(fā)展。出席創(chuàng)立大會的股東對董事長張亮描述的公司發(fā)展綱要表示肯定，并要求公司治理層嚴(yán)格按照該計劃開展工作，力爭早日完成戰(zhàn)略目標(biāo)。

　　經(jīng)過幾年的籌備與申報，鑫龍制藥于2010年實(shí)現(xiàn)在上海證券交易所上市，成功募集發(fā)展所需資金。

　　2011年2月，為了減少同業(yè)競爭、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，鑫龍制藥擬向其控股股東甲醫(yī)藥集團(tuán)公司(以下簡稱甲集團(tuán))非公開發(fā)行股份購買甲集團(tuán)所持恒健制藥股份有限公司(以下簡稱恒健制藥)70%股權(quán)。經(jīng)董事會審議通過，在與甲集團(tuán)簽署相關(guān)協(xié)議后，由于收購行為已經(jīng)觸發(fā)向恒健制藥所有股東發(fā)出收 購全部或部分股份的強(qiáng)制要約收購義務(wù)，因此公司需要向中國證監(jiān)會申請要約收購的豁免。

　　恒健制藥和鑫龍制藥于收購前隸屬于同一控股股東甲集團(tuán)。甲集團(tuán)持有恒健制藥和鑫龍制藥股權(quán)比例分別為70%和53%。恒健制藥是以生產(chǎn)銷售非處方藥產(chǎn)品為主的制藥公司。

　　由于本次非公開發(fā)行股份交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，必須報經(jīng)鑫龍制藥股東大會審議通過。董事會秘書負(fù)責(zé)通知股東并組織召開股東大會。由于鑫 龍制藥股東大多分布在不同城市，因此某董事提議以網(wǎng)絡(luò)會議的形式召開本次股東大會。與此同時，鑫龍制藥控股股東甲集團(tuán)認(rèn)為，本次股東大會決議必須經(jīng)股東所 持表決權(quán)半數(shù)以上同意，甲集團(tuán)本身已經(jīng)持有鑫龍制藥半數(shù)以上表決權(quán)，即使其他所有股東均不同意，決議依然能夠通過，這樣會議費(fèi)可以節(jié)省下來。因此甲集團(tuán)也 同意以網(wǎng)絡(luò)的形式召開股東大會。隨后鑫龍制藥按照甲集團(tuán)的意見如期召開股東大會并對審議事項(xiàng)進(jìn)行了表決，但是該股東大會表決結(jié)果被出席股東大會的律師宣布 無效。

　　通過適當(dāng)?shù)母恼�措施，鑫龍制藥最終于2011年10月取得中國證監(jiān)會關(guān)于核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組的批準(zhǔn)文件，成功收購恒健制藥70%股權(quán)。

　　資料(三)

　　由于鑫龍制藥的新藥研發(fā)以仿制為主，目前多數(shù)新產(chǎn)品仍難以打入國際市場。2012年，為打破技術(shù)與研發(fā)能力的瓶頸，提高國際市場核心競爭力，公司決心實(shí)施海外并購戰(zhàn)略。鑫龍制藥需要對海外并購的資金籌措及具體收購方案進(jìn)行規(guī)劃。

　　鑫龍制藥擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券來籌集資金。根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件，經(jīng)測算后本次發(fā)行規(guī)模確定為12億元。初步發(fā)行方案如下表：

　　注：同期等風(fēng)險普通債券的市場利率為12%;鑫龍制藥加權(quán)平均股價約為14元/股。

　　鑫龍制藥董事會在審議此項(xiàng)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行議案時，非財務(wù)專業(yè)的獨(dú)立董事趙勇提出以下意見：

　　1. 同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發(fā)行利率為10%，低于同期債券利率，可能導(dǎo)致沒有投資者認(rèn)購，應(yīng)調(diào)高發(fā)行利率，至少不低于市場利率。

　　2. 轉(zhuǎn)股期限的條款約定不合理。方案中自發(fā)行結(jié)束之日起至少六個月后才能將債券轉(zhuǎn)為公司普通股，建議修改為自發(fā)行結(jié)束之日即可啟動轉(zhuǎn)股機(jī)制，這樣可能減輕公司財務(wù)費(fèi)用支出壓力和降低資產(chǎn)負(fù)債率。

　　3. 轉(zhuǎn)股價格的金額有誤。目前公司股價為14元/股，而轉(zhuǎn)股價格為17.72元/股，高出現(xiàn)價26.6%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉(zhuǎn)股的決定。

　　4. 贖回條款和回售條款的有關(guān)約定可能是基于保護(hù)公司權(quán)益不受損害的考慮，但公司發(fā)行債券是為了籌集資金，贖回或回售權(quán)的行使可能導(dǎo)致公司背離了籌集資金的初衷。

　　總經(jīng)理李明針對趙勇的四個觀點(diǎn)逐一做出解釋，消除了他的疑慮，并順利通過本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的決議。經(jīng)股東大會表決通過，并報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，鑫龍制藥可轉(zhuǎn)換公司債券順利發(fā)行。