答案解析

　　一 、單項選擇題

　　1. 【答案】 C

　　【解析】

　　(1)選項A：我國憲法不僅包括《人民共和國憲法》，還包括其他附屬性憲法性文件，如《選舉法》、《特別行政區(qū)基本法》等。(2)選項B：法律是由全 國人民代表大會及其常委會制定和修改的規(guī)范性法律文件的總稱。(3)選項C：由全國人大常委會制定和修改，調整國家和社會生活中某一方面具體社會關系的規(guī) 范性法律文件，稱為一般法律。(4)選項D：在全國人大閉會期間，全國人大常委會可對基本法律進行部分補充和修改，但是不得同該法律的基本原則相抵觸。

　　【知識點】 其他

　　2. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項AD：屬于事實行為。(2)選項C：屬于事件。

　　【知識點】 其他

　　3. 【答案】 A

　　【解析】

　　(1)選項AB：所附期限一定會到來，但是條件可能成就也可能不成就(明天是否下雨并不確定)。(2)選項CD：該合同屬于附生效條件的合同，該合同已經成立，但是只有明天下雨該合同才能生效。

　　【知識點】 其他

　　4. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項AB：無權代理的情形包括：①沒有代理權的代理行為;②超越代理權的代理行為;③代理權終止后的代理行為。本題中，乙購買1噸大米的行為是有權 代理，但是，乙私自購買1噸綠豆的行為屬于無權代理中超越代理權的行為。(2)選項CD：委托書授權不明的，被代理人應當向第三人承擔民事責任，代理人負 連帶責任。

　　【知識點】 其他

　　5. 【答案】 D

　　【解析】

　　認定主物、從物關系，必須同時具備兩個條件：①二者在物理上互相獨立;②二者在經濟用途上存在主、從關系：A物脫離B物，不損害A物的獨立用途，則A物為 主物;B物脫離A物，喪失其本來的用途，則B物為從物。(1)選項A：房屋與窗戶不屬于主物、從物關系，因為窗戶不具有物理獨立性，只是房屋的組成部分。 (2)選項B：鞋子與襪子均具有獨立的經濟用途，不屬于主物、從物關系。(3)選項C：衣服與拉鏈不屬于主物、從物關系，因為拉鏈不具有物理獨立性，而衣 服沒有了拉鏈其本身的價值也得不到體現，所以拉鏈只是衣服的組成部分。

　　【知識點】 其他

　　6. 【答案】 C

　　【解析】

　　(1)選項A：無權處分訂立的買賣合同有效(無特殊及例外規(guī)定的情形下)。(2)選項B：乙無權處分，丙善意且支付合理對價并且乙已經向丙交付了電腦，所 以丙基于善意取得制度取得電腦所有權。(3)選項CD：由于甲已經喪失了該電腦的所有權，甲無權請求丙返還電腦;但是甲有權要求乙承擔損害賠償責任。

　　【知識點】 其他

　　7. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項AC：同一動產上已設立抵押權或者質權，該動產又被留置的，留置權人優(yōu)先受償;同一財產法定登記的抵押權與質權并存時，抵押權人優(yōu)先于質權人受 償;質權與未登記抵押權并存時，質權人優(yōu)先于抵押權人受償。(2)選項B：質權自出質人交付質押財產時設立，3月1日質押合同成立，3月10日質權才真正 設立。(3)選項D：留置權人有權收取留置財產的孽息，所收取的孽息應當先充抵收取慈息的費用。

　　【知識點】 其他

　　8. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)選項A：當事人約定的定金數額不得超過主合同標的額的20%。如果超過20%的，超過部分無效。(2)選項B：如果在同一合同中，當事人既約定違約 金，又約定定金的，在一方違約時，當事人只能選擇適用違約金條款或者定金條款，不能同時要求適用兩個條款。(3)選項CD：如果出賣人就同一特殊動產(船 舶、航空器和機動車等)訂立多重買賣合同，各個買賣合同均屬有效，但該特殊動產所有權的歸屬按如下規(guī)則處理：交付>登記>合同。

　　【知識點】 其他

　　9. 【答案】 A

　　【解析】

　　根據《合同法》規(guī)定，有下列情形之一，難以履行債務的，債務人可以將標的物提存：債權人無正當理由拒絕受領;債權人下落不明;債權人死亡未確定繼承人或者 喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人。(1)選項A：根據規(guī)定，標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔。(2)選項B：提存期間，提存費用由債權人負擔。 (3)選項C：提存成立的視為債務人(乙)在其提存的范圍內已經履行了債務，債權人(甲)應支付價款。(4)選項D：債權人領取提存物的權利，自提存之日 起5年內不行使則消滅，提存物扣除提存費用后歸“國家”所有。

　　【知識點】 其他

　　10. 【答案】 C

　　【解析】

　　根據規(guī)定，借貸雙方對前期借款本息結算后將利息計入后期借款本金并重新出具債權憑證，如果前期利率沒有超過年利率24%，重新出具的債權憑證載明的金額可 認定為后期借款本金;借款人在借款期間屆滿后應當支付的本息之和，不能超過最初借款本金與以最初借款本金為基數，以年利率24%計算的整個借款期間的利息 之和。出借人請求借款人支付超過部分的，人民法院不予支持。在本案中，甲公司最初借款本金為1000萬元，借款期間為2年，以年利率24%計算的整個借款 期間的利息之和為480萬元(1000×24%×2)，因此，甲公司只需向乙公司支付本息1480萬元。對超過的8.4萬元，乙公司請求甲公司支付的，人 民法院不予支持。

　　【知識點】 其他

　　11. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)選項A：試用買賣的當事人可以約定標的物的試用期間。對試用期間沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》的有關規(guī)定仍不能確定的，由出賣人確定。 (2)選項B：試用買賣的買受人在試用期內可以購買標的物，也可以拒絕購買。(3)選項C：試用期間屆滿，買受人對是否購買標的物未作表示的，視為購買。 (4)選項D：如買受人已支付部分或全部價款，或對標的物實施了出賣、出租、設定擔保物權等非試用行為的，應視為同意購買。

　　【知識點】 其他

　　12. 【答案】 B

　　【解析】

　　合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業(yè)不能清償到期債務的，普通合伙人承擔無限連帶責任。合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力;債權 人可以根據自己的清償利益，請求全體普通合伙人中的一人或數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。普通合伙人由于承擔無 限連帶責任，清償數額超過規(guī)定的虧損分擔比例的，有權按照合伙企業(yè)的虧損分擔規(guī)則(約定——協(xié)商——實繳——平均)向其他普通合伙人追償。

　　【知識點】 其他

　　13. 【答案】 C

　　【解析】

　　一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。

　　【知識點】 其他

　　14. 【答案】 B

　　【解析】

　　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破 壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年;或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年。(3)擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、 經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年。(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代 表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　【知識點】 其他

　　15. 【答案】 A

　　【解析】

　　下列人員不得擔任獨立董事(消極任職條件)：(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬(配偶、父母、子女等)、主要社會關系(兄弟姐妹、岳 父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(選項D)(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人 股東及其直系親屬;(選項C)(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;(4) 最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;(選項A)(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員;(選項B)(6)公司章程規(guī)定 的其他人員;(7)中國證監(jiān)會認定的其他人員。

　　【知識點】 其他

　　16. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)選項A：重要的國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產、改制的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。(2)選項B：國有獨 資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權;國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權。(3)選項C：監(jiān)事會主席由國 有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。(4)選項D：國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。

　　【知識點】 其他

　　17. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項A：屬于適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的事項。(2)選項CD：屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的事項。

　　【知識點】 其他

　　18. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)選項A：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內 又買入，構成短線交易，所得收益歸該公司所有，公司“董事會”應當收回其所得收益。(2)選項B：公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，其他股東有權要求董事 會在“30日”內執(zhí)行。(3)選項CD：3月3日買入，8月30日、9月1日賣出的2萬股和3萬股均構成短線交易，應當歸入公司所有的金額=(10元-5 元)×2萬股+(15元-5元)×3萬股=40萬元

　　【知識點】 其他

　　19. 【答案】 C

　　【解析】

　　(1)選項A：在人民法院受理破產申請前3年內，曾為債務人提供相對固定的中介服務，不得擔任管理人。(2)選項B：現在是或者在人民法院受理破產申請前 3年內曾經是債務人、債權人的控股股東或者實際控制人。(3)選項D：與債權人或者債務人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在夫妻、直系血親、三代 以內旁系血親或者近姻親關系，不得擔任管理人。

　　【知識點】 其他

　　20. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項A：支票上未記載付款地的，以“付款人”的營業(yè)場所為付款地。(2)選項C：未記載付款日期的，視為見票即付。(3)選項D：未記載被保證人的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人;未承兌的匯票，出票人為被保證人。

　　【知識點】 其他

　　21. 【答案】 C

　　【解析】

　　(1)選項A：背書不得附有條件。背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。(2)選項BC：背書人在匯票上記載不得轉讓字樣，其后手再背書轉讓的，轉讓行為有效，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。(3)選項D：承兌附有條件的，視為拒絕承兌。

　　【知識點】 其他

　　22. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)選項AB：未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職。未經股東會、股東大會同意，國有資 本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經營同類業(yè)務的其他企業(yè)兼職。(2)選項CD：未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董 事長不得兼任經理。未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經理。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　【知識點】 其他

　　23. 【答案】 A

　　【解析】

　　(1)選項A屬于專利聯營中的濫用行為。(2)附加不合理限制性條件除選項BCD外，還包括：限制交易相對人在許可協(xié)議期限屆滿后，在不侵犯知識產權的情況下利用競爭性的商品或者技術。

　　【知識點】 其他

　　24. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項A：國務院投資主管部門核準，國務院備案;(2)選項C：地方政府核準;(3)選項D：省級政府核準。

　　【知識點】 其他

　　二 、多項選擇題

　　1. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　(1)選項AB：法律關系主體里的公民(自然人)既包括本國公民，也包括居住在一國境內或在境內活動的外國公民和無國籍人。(2)選項C：法人和其他組 織。法人包括機關法人(立法機關、行政機關和司法機關等)、事業(yè)單位法人、社會團體法人和企業(yè)法人。其他組織則是指不具有法人地位，但是可以以自己名義從 事法律活動的主體，如分公司。(3)選項D：在特定情況下，國家可以作為一個整體成為法律關系的主體。例如，國家作為主權者是國際公法關系的主體，可以成 為對外經濟貿易關系中的債權人和債務人。

　　【知識點】 其他

　　2. 【答案】 C, D

　　【解析】

　　十周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人，可以進行與其年齡、智力、精神健康狀況相適應的民事活動;其他民事活動由其法定代理人代理，或者征得其法定代 理人同意。(1)選項AB：限制民事行為能力人不能獨立實施的合同屬于效力待定的民事行為;限制民事行為能力人不能獨立實施的合同以外的行為(主要表現為 單方行為)是無效的民事行為。(2)選項CD：十六周歲以上不滿十八周歲的公民，以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人。

　　【知識點】 其他

　　3. 【答案】 B, D

　　【解析】

　　(1)選項ABC：下列請求權的訴訟時效期間為1年：身體受到傷害要求賠償的;出售質量不合格的商品未聲明的;延付或拒付租金的;寄存財物被丟失或者毀損 的。本題中甲公司在這1年內并沒有發(fā)生中止或者中斷訴訟時效的事由，所以如果乙公司提出訴訟時效抗辯，法院是不應支持甲公司主張的。(2)選項D：人民法 院不能主動援用訴訟時效，訴訟時效須由當事人主張后，人民法院才能審查。

　　【知識點】 其他

　　4. 【答案】 B, C, D

　　【解析】

　　(1)選項A：共有人對共有的不動產或者動產沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關系等外，視為按份共有。本題交代“甲 乙丙三人為大學同學”，所以選項A錯誤。(2)選項BC：按份共有人對其享有的“份額”有處分自由，當按份共有人轉讓其共有份額時，其他共有人在同等條件 下享有優(yōu)先購買的權利。(3)選項D：處分共有的不動產或者動產以及對共有的不動產或者動產作重大修繕的，應當經占份額三分之二以上的按份共有人或者全體 共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。本題題目交代“三人對共有的形式、份額及處分均沒有約定”，因此是依照法定。

　　【知識點】 其他

　　5. 【答案】 B, D

　　【解析】

　　(1)選項A：出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務的，由承租人行使索賠的權利，承租人行使索賠權利的，出租人應當協(xié)助。(2)選 項B：租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔責任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的除外。(3)選項C：承 租人應當按照約定支付租金。(4)選項D：出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》的規(guī) 定仍不能確定的，租賃物的所有權歸出租人。

　　【知識點】 其他

　　6. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　(1)選項ABC：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：①改變合伙企業(yè)的名稱;②改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所 的地點;③處分合伙企業(yè)的不動產;(選項A)④轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利;(選項B)⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;⑥聘任合伙人 以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。(選項C)(2)選項D：合伙企業(yè)解散時如指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人的，應當經全體合伙人 過半數同意。

　　【知識點】 其他

　　7. 【答案】 A, D

　　【解析】

　　有限合伙人轉為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　【知識點】 其他

　　8. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　(1)臨時股東會會議的提議召開主體：①代表1/10以上表決權的股東;(選項AB)②1/3以上的董事;③監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。(2)選 項C：股東會會議召集和主持：①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職 務或者不履行職務的，由半數以上(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。公司不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。②董事會或執(zhí)行董事不能履 行或不履行職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持。③監(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。在本 題中，鄭某的表決權雖然達到1/10以上的要求，但是只有前幾個主體均不能履行時才可以由其召集和主持，不能直接自行召集和主持。(3)選項D：首次股東 會會議：由出資最多的股東召集和主持。

　　【知識點】 其他

　　9. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：(1)投資者之間有股權控制關系(選項A)。(2)投資者受同一主體控制。(3)投資者的董事、監(jiān) 事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員(選項B)。(4)投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策 產生重大影響。(5)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排。(6)投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關 系。(7)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份。(8)在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司 股份(選項D)。(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份(選項C)。(10)在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬 同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份。(11)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其 所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份。(12)投資者之間具有其他關聯關系。

　　【知識點】 其他

　　10. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　(1)管理人實施下列行為，應當及時報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會，未設立債權人委員會的，應當及時報告人民法院;如果在第一次債權人會議召開前實施，應當經人民法院 許可：①涉及土地、房屋等不動產權益的轉讓;②探礦權、采礦權、知識產權等財產權的轉讓;③全部庫存或者營業(yè)的轉讓(選項B);④借款;⑤設定財產擔保 (選項C);⑥債權和有價證券的轉讓;⑦履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同;⑧放棄權利;⑨擔保物的取回;⑩對債權人利益有重大影響的其他財產處 分行為;(2)決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)是債權人會議的職權;在第一次債權人會議召開之前，管理人有權決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)，但應當經人民法 院許可。(根據《企業(yè)破產法》第26條規(guī)定)。

　　【知識點】 其他

　　11. 【答案】 A, C

　　【解析】

　　選項BD為核準類賬戶。

　　【知識點】 其他

　　12. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　【知識點】 其他

　　13. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　《反壟斷法》所禁止的濫用行政權力排除、限制競爭行為包括：強制交易、地區(qū)封鎖、排斥或限制外地經營者參加本地招標投標、排斥或者限制外地經營者在本地投資或者設立分支機構或者妨礙外地經營者在本地的正常經營活動、強制經營者從事壟斷行為、抽象行政性壟斷行為。

　　【知識點】 其他

　　14. 【答案】 A, C, D

　　【解析】

　　選項B：貨幣籃組成貨幣的權重由基金組織執(zhí)行董事會每5年審議一次。

　　【知識點】 其他

　　三 、案例分析題

　　1. 【答案】

　　(1)己在票據上的保證有效，被保證人是A銀行。根據規(guī)定，票據上的被保證人名稱是相對必要記載事項，保證人未記載被保證人名稱的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人;未承兌的匯票，出票人為被保證人。

　　(2)A銀行拒絕付款的理由不成立。根據規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關系來對抗持票人，拒絕支付票據金額。

　　(3)①戊公司不能向乙公司行使追索權。根據規(guī)定，持票人即使是善意取得，對被偽造人(乙公司)也不能行使票據權利;②戊公司不能向丙公司行使追索權。根據規(guī)定，由于偽造人(丙公司)沒有以自己的名義在票據上簽章，因此不承擔票據責任。

　　(4)甲公司不能以此為由拒絕向戊公司承擔票據責任。根據規(guī)定，票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。

　　【解析】

　　【知識點】 其他

　　2. 【答案】

　　(1)甲公司股東大會通過的為其控股股東乙公司提供擔保的決議合法。根據規(guī)定，公司為其股東、實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議;接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決;該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。在本題中，接受擔保的控股股東乙公司未參加表決，并已經出席會議的其他股東所持表決權過半數(73%)通過。

　　(2)甲公司以資本公積金彌補虧損不符合規(guī)定。根據規(guī)定，資本公積金不得用于彌補公司虧損。

　　(3)劉某的股份轉讓行為不合法。根據規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。在本題中，劉某轉讓甲公司股份的時間距離職時間不足半年。

　　(4)

　�、訇P于發(fā)行優(yōu)先股8億股，籌資6億元不符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產的50%。

　�、陉P于股息率每年根據市場情況調整一次不符合規(guī)定。根據規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股，必須采用固定股息率。

　　(5)

　�、俟�司債券面值不符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司債券每張的面值為100元。

　　②合格投資者的數量不符合規(guī)定。根據規(guī)定，非公開發(fā)行公司債券應該向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人。

　　【解析】

　　【知識點】 其他

　　3. 【答案】

　　(1)

　�、俦�公司應為法人。

　　②丙公司應設立3年以上，最近2年持續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為。

　　③協(xié)議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日(經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協(xié)議簽署日為準)前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定;確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。

　�、鼙�公司應在股份轉讓協(xié)議簽訂后5個工作日內支付不低于轉讓價款30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理轉讓股份的過戶登記手續(xù)。

　　(2)甲公司股東大會的決議沒有通過。根據規(guī)定，對進行重大資產重組的事項必須經出席會議的“其他股東(無關聯關系)”所持表決權的2/3以上通過。

　　(3)王某無權要求公司回購其股份。根據規(guī)定，股份有限公司異議股東股份回購請求權僅限于對股東大會作出的公司“合并、分立”決議持有異議的股東才能提出。

　　(4)甲上市公司面臨嚴重財務困難，如丙公司提出的挽救公司的重組方案取得甲公司股東大會批準，且丙公司承諾“3年”內不轉讓其在甲公司中所擁有的權益，則其可以申請中國證監(jiān)會豁免，如果得到豁免則無需觸發(fā)強制性的全面要約收購。

　　(5)構成借殼上市�！吨亟M辦法》明確規(guī)定，上市公司(甲公司)向收購人(丙公司)購買的資產總額(出資15億元購買丁公司的股權)，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度(2015年)經審計的合并財務會計報告期末資產總額(10億元)的比例達到100%以上的(15÷10=150%)，主板上市公司(甲公司)購買的資產對應的經營實體(丁公司)應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。在本案中，丁公司最近3個會計年度的凈利潤合計為5000萬元，滿足“最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元”的首發(fā)條件。

　　【解析】

　　【知識點】 其他

　　4. 【答案】

　　(1)甲公司與乙公司之間轉讓機床的合同有效。根據規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。。本題中，雖然李某的代理行為超越了授權范圍，但由于相對人乙公司符合表見代理的構成要件(一直由李某代表甲公司和其進行業(yè)務往來)，所以該合同是有效的。

　　(2)甲公司中止履行合同的理由成立。根據規(guī)定，應當先履行債務的當事人有確切證據證明對方經營狀況惡化的�Э梢孕惺共话部罐q權中止履行。

　　(3)甲公司可以解除合同。根據規(guī)定，當事人行使不安抗辯權中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保時，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。

　　(4)丙公司不能行使留置權。因為根據規(guī)定，行使留置權的法定要件之一是債權人對留置物的占有。而本題中丙公司已經喪失了對機床的占有，因此不能行使留置權。

　　【解析】

　　【知識點】 其他