三、綜合題

　　1. 中國證監(jiān)會于2007年3月受理甲股份有限公司(本題下稱“甲公司”)申請首次公開發(fā)行股票并上市的申報材料，證監(jiān)會經(jīng)審核與調(diào)查，發(fā)現(xiàn)以下問題：

　　(1)甲公司于2004年6月成立，于2004年8月，由有限責任公司按總資產(chǎn)值折股，整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營至今。

　　(2)2005年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變?yōu)楸�公司。丙公司成為實際控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務(wù)人員。

　　(3)截止于2006年12月31日，甲公司經(jīng)審計的相關(guān)財務(wù)資料如下：

　　單位：萬元

　　2006年度 2005年度 2004年度

　　總資產(chǎn) 82000 67300 59500

　　凈資產(chǎn)58300 45200 37700

　　營業(yè)收入18200 7500 8740

　　扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤2480 2110 1800

　　扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤2510 1990 1750

　　無形資產(chǎn)13900 8900 4300

　　注：表內(nèi)無形資產(chǎn)中含土地使用權(quán)1200萬元。)

　　(4)甲公司曾于2004年10月變更為股份有限公司后，未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開發(fā)行過債券。此事已經(jīng)在有關(guān)部門監(jiān)督下及時糾正。

　　要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

　　(1)根據(jù)上述(1)所述內(nèi)容，甲公司存續(xù)期限是否符合要求?并說明理由。

　　(2)根據(jù)上述(2)所述內(nèi)容，甲公司實際控制人的變化和人員是否符合要求?并說明理由。

　　(3)根據(jù)上述(3)所述內(nèi)容，甲公司的財務(wù)指標是否符合要求?并說明理由。

　　(4)根據(jù)上述(4)所述內(nèi)容，甲公司的行為是否構(gòu)成法定障礙?并說明理由。

　　2. 甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)以生產(chǎn)機械設(shè)備為主業(yè)，于2002年7月向社會公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。2007年6月，公司召開股東大會討論了董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案，有關(guān)情況如下：

　　(1)截至2006年12月31日，公司股份總額為26000萬股，2005年發(fā)行3年期的公司債券2000萬元。甲公司經(jīng)審計的相關(guān)財務(wù)資料如下：

　　單位：萬元

　　年度

　　項目

　　2006年度2005年度2004年度

　　總資產(chǎn)74140 56110 46500

　　凈資產(chǎn)47250 38165 32550

　　扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤4480 3115 3120

　　可分配利潤 1030 810 670

　　非經(jīng)常性損益 342 -110 65

　　(2)甲公司計劃于2007年10月發(fā)行8000萬元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率為3.2%;本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起3個月后;轉(zhuǎn)股價格為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個月股票的平均價格;該轉(zhuǎn)股價格確定之后，不因任何原因再作調(diào)整。

　　(3)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，董事會準備請乙上市公司和丙證券公司共同擔保，擔保形式為一般保證。

　　(4)本次股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為18200萬股，占應(yīng)出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的70%;贊成票為10920萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%;反對票為7280萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的40%。

　　要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合證券法律制度的規(guī)定回答下列問題：

　　(1)假設(shè)甲公司符合增發(fā)股票的一般條件，甲公司是否符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?分別說明理由。

　　(2)甲公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說明理由。

　　(3)甲公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的說明是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說明理由。

　　(4)甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否應(yīng)提供擔保?擔保人是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說明理由。

　　(5)甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過?說明理由。

　　3. 甲公司為乙上市公司實際控制人，擬通過收購丙上市公司(以下簡稱“丙公司”)的股份，達到控制丙公司的目的。在董事會討論收購方案時，一些董事分別提出以下觀點：

　　(1)以下屬的兩個子公司作為收購人，通過證券交易所的證券交易收購丙公司的股份。兩個子公司持有丙公司的股份合計達到5%之日起3日內(nèi)，即向中國證監(jiān)會提交書面報告，但對被收購公司暫時保密。

　　(2)兩個子公司持有丙公司的股份合并計算。合計達到5%時，并且每增加5%時，均應(yīng)暫停交易。

　　(3)兩個子公司持有丙公司的股份合計超過5%但未達到20%時，編制詳式權(quán)益變動報告書。

　　(4)收購丙公司已發(fā)行的股份合計達到30%時，如果資金允許繼續(xù)進行收購，即向丙公司所有股東發(fā)出收購60%股份的要約。如果資金短缺，則向特定股東協(xié)議收購。

　　(5)收購要約約定的收購期限初步定為20日，根據(jù)收購情況再作調(diào)整。

　　(6)如果預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定的60%時，則以抽簽的方式確定收購預(yù)受要約的股份。

　　(7)如果由于資金不足，導(dǎo)致無法繼續(xù)收購，則向中國證監(jiān)會提出豁免申請。

　　(8)在收購行為完成9個月后，可以考慮將所持丙公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給丁公司。

　　根據(jù)以上資料，回答下列問題：

　　(1)根據(jù)以上要點(1)的提示，說明兩個子公司的書面報告和暫時保密的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(2)根據(jù)以上要點(2)的提示，說明兩個子公司持有丙公司的股份合并計算是否正確?暫停交易的做法是否正確?分別說明理由。

　　(3)根據(jù)以上要點(3)的提示，說明兩個子公司編制詳式權(quán)益變動報告書的做法是否正確?并說明理由。

　　(4)根據(jù)以上要點(4)的提示，說明向特定股東協(xié)議收購的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(5)根據(jù)以上要點(5)的提示，說明收購期限的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(6)根據(jù)以上要點(6)的提示，說明以抽簽的方式確定收購預(yù)受要約的股份是否正確?并說明理由。

　　(7)根據(jù)以上要點(7)的提示，說明豁免申請的理由是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(8)根據(jù)以上要點(8)的提示，說明收購行為完成后轉(zhuǎn)讓股份的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。