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　　公司治理的定義

　　公司治理是一個涉及公司的管理層、董事會、股東和其他利益相關(guān)者之間的一整套關(guān)系體系。它提供了一個確立公司目標(biāo)、決定實現(xiàn)目標(biāo)的措施和績效監(jiān)控的框架。良好的公司治理應(yīng)該對董事會和經(jīng)理層提供適當(dāng)?shù)募�勵，促使其追求符合公司和股東利益的目標(biāo)并有利于有效的監(jiān)督。所有權(quán)和控制權(quán)分離而導(dǎo)致的治理問題會影響公司的治理和決策過程。

　　了解合法性對理解公司治理是非常有用的。

　　合法性幫助解釋公司的章程、股東、董事長、管理層和員工各種角色之間的關(guān)系以及重要性(他們各自承擔(dān)的責(zé)任)，各種角色的關(guān)系和重要性是現(xiàn)代公司治理體系的組成部分。

　　B 公司治理原則和問題

　　要理解組成商業(yè)組織公司結(jié)構(gòu)的各個部分和角色。

　　1.四個主要集團(tuán)的角色

　　股東：公司的所有者。擁有對公司的最終控制權(quán)。現(xiàn)實中，股東擁有股份的數(shù)量決定了股東的權(quán)利級別。

　　董事會：股東選出的行使控制權(quán)的代表

　　管理層：由董事會雇用，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理。高層管理者與董事會一起制定公司總體政策。中層管理者執(zhí)行政策并監(jiān)督管理員工。

　　員工：被公司雇用，從事實際運(yùn)營工作的人。

　　2.所有權(quán)和控制權(quán)的分離

　　導(dǎo)致公司治理問題的條件是：所有權(quán)和控制權(quán)的分離。(從狹義上說)

　　股東是所有者，但是大多少股東把自己理解為投資者，而不是所有者。

　　當(dāng)前產(chǎn)生了權(quán)力、權(quán)限和控制開始流向管理層的趨勢：當(dāng)利益沖突時，往往產(chǎn)生代理人問題。

　　公司的法律和慣例目的是對管理層進(jìn)行控制，通過股東推選董事會的方法。但是隨著時間的流逝，管理層很容易創(chuàng)造出一個由具有相同意志的執(zhí)行人員組成的董事會。這些董事服從于管理層，領(lǐng)取薪水。對管理層逐漸失去控制和監(jiān)管的能力。有些董事失去了監(jiān)管的愿望。

　　3.董事會的角色

　　確保經(jīng)理人員追求的是股東的最大利益。董事會必須作為一個有力、有效的實體，能夠真正發(fā)揮自身的職責(zé)和作用。而不是形同虛設(shè)。

　　4.對董事會獨(dú)立性的需要

　　良好的公司治理，要求董事會獨(dú)立于管理層。

　　外部董事獨(dú)立于公司和公司的管理者。內(nèi)部董事與高層管理者聯(lián)系密切。內(nèi)部董事成員和管理管理層有千絲萬縷的聯(lián)系，或者本身就是利益相關(guān)者�；蛘呤怯H屬。

　　對董事會流程的管理控制。高級管理層CEO控制著董事會的津貼、費(fèi)用等，外部董事與CEO對抗會導(dǎo)致其利益受損。

　　5.薪酬問題

　　CEO的薪酬：是關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　要理解CEO的薪酬總體水平?與公司績效如何掛鉤? 有些公司經(jīng)理薪酬高的驚人，但公司利潤卻在不斷下降，工人不斷失業(yè)，股東回報下降。美國證券交易委員會嚴(yán)格的披露要求對于股東監(jiān)督CEO的報酬發(fā)放起到了一定幫助作用。

　　外部董事的薪酬：董事會成員代表了股東本身。用股東的資金支付相當(dāng)于自我支付。

　　6.兼并、收購、接管浪潮的后果

　　可能發(fā)生的收購的威脅使高級經(jīng)理層追求股東利益而不是自身利益。

　　贖金計劃：greenmail

　　毒丸計劃：poison pill

　　金色降落傘：golden parachute

　　產(chǎn)生以上各種計劃的背景：企業(yè)如何在復(fù)雜多變的環(huán)境中防范敵意收購?以美國企業(yè)為例，也許可以找到一些思路。美國公眾公司的收購浪潮勃興于20世紀(jì)60年代后期，至80年代到達(dá)巔峰，經(jīng)過90年代初期短暫的沉寂后，中期開始卷土重來，并延續(xù)至今。在如火如荼的收購攻勢下，參與構(gòu)筑防御工事的管理人員、投資銀行家、律師的想像力，獲得了最大限度的自由空間。他們的天才和勤奮，已經(jīng)并在繼續(xù)催生名目繁多的反收購措施。

　　“毒丸”計劃(Poison Pill)：指的是目標(biāo)公司授予股東特定的優(yōu)先權(quán)利，如以優(yōu)惠價格購買目標(biāo)公司股票或按優(yōu)惠條件將手中的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股，并以出現(xiàn)特定情形(典型的是敵意收購人獲取目標(biāo)公司股份達(dá)到一定比例)為該權(quán)利的行使條件;計劃一經(jīng)觸發(fā)，劇增的股份數(shù)額將大大增加收購成本。毒丸計劃的目的是使收購人意識到即使收購成功，也會像吞下毒丸一樣嘗到苦果，從而放棄收購�！⌒吕司桶l(fā)生過這種情況

　　“金降落傘”協(xié)議(Golden Parachute)：指的是目標(biāo)公司與其核心高管人員簽訂的協(xié)議，規(guī)定后者在公司控制權(quán)發(fā)生變更時將獲得巨額補(bǔ)償金。金降落傘協(xié)議的目的，一方面是確保高管人員在面對收購壓力時繼續(xù)對公司保持忠誠，另一方面是增加收購成本。

　　“贖金計劃”：(Greenmail“訛詐贖金”)：直譯應(yīng)為“綠訛詐函”，由green(美元的俚稱)和blackmail(訛詐函)兩個詞演繹而來，指的是單個或一組投資者大量購買目標(biāo)公司的股票。其主要目的是迫使目標(biāo)公司溢價回購上述股票(進(jìn)行訛詐)。出于防止被收購的考慮，目標(biāo)公司以較高的溢價實施回購(相當(dāng)于給付贖金)，以促使上述股東將股票出售給原公司，放棄進(jìn)一步收購的打算。這種回購對象特定，不適用于其他股東。

　　7.內(nèi)部交易丑聞

　　指獲取并運(yùn)用公司內(nèi)部的信息為個人獲利服務(wù)。是不允許的。

　　2001年，SEC制定了新的披露法規(guī)，幫助小投資者獲得原本不可能得到的大投資者所擁有的信息。FD法規(guī)(公平披露法規(guī))對普通公司選擇披露的做法作出限制：當(dāng)公司向股東及證券專業(yè)人員提供有用信息時，必須公開提供、以便小投資者能夠獲得同樣地信息。