上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作

一、概述

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券概述

可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人、發(fā)行公司依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

可轉(zhuǎn)換公司債券本身具有債權(quán)與股權(quán)性質(zhì)，在轉(zhuǎn)換成公司股票前代表債權(quán)與債務(wù)的關(guān)系，轉(zhuǎn)換成股票后代表上市公司所有權(quán)的關(guān)系。

分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券：指上市公司公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券必須報(bào)經(jīng)核準(zhǔn)，未經(jīng)核準(zhǔn)，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換股份前，其持有人不具有股東的權(quán)利和義務(wù)。

（二）股份轉(zhuǎn)換及債券償還

提示：

上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi)隨時(shí)轉(zhuǎn)股，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行人的股東。

上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)；分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。

（三）贖回、回售

可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回是指上市公司可以按照事先約定的價(jià)格和條件贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券�？赊D(zhuǎn)換公司債券的回售是指?jìng)�券持有人可按事先約定的條件和價(jià)格，將所持債券賣給發(fā)行人。

按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。這一點(diǎn)對(duì)于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，也同樣適用。

例題：

1.可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換期是指（ ）。

A.可轉(zhuǎn)債發(fā)行期間

B.可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股份的結(jié)束日

C.可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股份的起始日

D.可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股份的起始日至結(jié)束日的期間

答案：D

二、發(fā)行條件

（一）一般規(guī)定

1.應(yīng)具備健全的法人治理結(jié)構(gòu)。

（3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近36個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近l2個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)；

（5）最近l2個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。

2.盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。

（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)；

（7）最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。

3.財(cái)務(wù)狀況。

（5）最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。

5.募集資金運(yùn)用。

（1）募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量；

（4）投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性；

6.不得公開發(fā)行的情形。

（二）其他規(guī)定

1.凈資產(chǎn)要求。股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3 000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6 000萬元。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。

2.凈資產(chǎn)收益率要求�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。

3.現(xiàn)金流量要求。其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均應(yīng)不少于公司債券l年的利息。

例題：發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司必須為股份有限公司。

答案：錯(cuò)誤。

例題：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不得低于（ ）

A.2%　　B.4%　　C.6%　　D.8%

正確答案：C

三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求

（一）發(fā)行規(guī)模

可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。對(duì)于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不得高于最近l期末公司凈資產(chǎn)額的40%；預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

（二）期限

可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。

分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券最短期限為1年，沒有最長期限的要求。

認(rèn)股權(quán)證的存儲(chǔ)期間不得超過公司債券的期限，而且是至發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月。募集說明書公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整。

（三）轉(zhuǎn)股期或行權(quán)期

可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個(gè)月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票。

對(duì)于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段時(shí)間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

（四）轉(zhuǎn)股價(jià)格或行權(quán)價(jià)格

轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。

募集說明書約定可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：

1.轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意；股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。

2.修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

（五）面值和利率

可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元。 可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的面值和利率確定方式與此相同。

（六）債券本息償還

上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)；分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。

（七）贖回、回售及轉(zhuǎn)股價(jià)格修正

（八）擔(dān)保要求

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣l5億元的公司除外。

提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近l期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。

設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，可以不提供擔(dān)保；發(fā)行公司提供擔(dān)保的，其要求與此相同。

（九）評(píng)級(jí)

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)；資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。

（十）債權(quán)人權(quán)利保護(hù)

四、可轉(zhuǎn)換公司債券的定價(jià)

在價(jià)值形態(tài)上，可轉(zhuǎn)換公司債券賦予投資者一個(gè)保底收入，即債券利息支付與到期

本金償還構(gòu)成的普通附息券的價(jià)值；同時(shí)，它還賦予投資者在股票上漲到一定價(jià)格條件下轉(zhuǎn)換成發(fā)行人普通股票的權(quán)益，即看漲期權(quán)的價(jià)值。

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價(jià)值

轉(zhuǎn)換價(jià)值是可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際轉(zhuǎn)換時(shí)按轉(zhuǎn)換成普通股的市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算的理論價(jià)值。轉(zhuǎn)換價(jià)值等于每股普通股的市價(jià)乘以轉(zhuǎn)換比例，用公式表示：

CV=P·R

式中：CV――轉(zhuǎn)換價(jià)值；

P――股票價(jià)格；

R――轉(zhuǎn)換比例。

由于可轉(zhuǎn)換公司債券有一定的轉(zhuǎn)換期限，在不同時(shí)點(diǎn)上，股票價(jià)格不同，轉(zhuǎn)換價(jià)值也不相同。

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值

可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)質(zhì)上是一種由普通債權(quán)和股票期權(quán)兩個(gè)基本工具構(gòu)成的復(fù)合融資工具，投資者購買可轉(zhuǎn)換公司債券等價(jià)于同時(shí)購買了一個(gè)普通債券和一個(gè)對(duì)公司股票的看漲期權(quán)。正是由于可轉(zhuǎn)換公司債券中的股票期權(quán)，給債券的定價(jià)帶來了很大困難。

可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值可以近似地看作是普通債券與股票期權(quán)的組合體。

首先，由于可轉(zhuǎn)換公司債券的持有者可以按照債券上約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)行使轉(zhuǎn)股權(quán)利，這實(shí)際上相當(dāng)于以轉(zhuǎn)股價(jià)格為期權(quán)執(zhí)行價(jià)格的美式買權(quán)，一旦市場(chǎng)價(jià)格高于期權(quán)執(zhí)行價(jià)格，債券持有者就可以行使美式買權(quán)從而獲利。

其次，由于發(fā)行人在可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回條款中規(guī)定，如果股票價(jià)格連續(xù)若干個(gè)交易日收盤價(jià)高于某一贖回啟動(dòng)價(jià)格（該贖回啟動(dòng)價(jià)要高于轉(zhuǎn)股價(jià)格），發(fā)行人有權(quán)按一定金額予以贖回。所以，贖回條款相當(dāng)于債券持有人在購買可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)就無條件出售給發(fā)行人的一張美式買權(quán)。當(dāng)然，發(fā)行人期權(quán)存在的前提是債券持有人的期權(quán)還未執(zhí)行，如果債券持有人實(shí)施轉(zhuǎn)股，發(fā)行人的贖回權(quán)對(duì)該投資者也歸于無效。

此外，由于可轉(zhuǎn)換公司債券中的回售條款規(guī)定，如果股票價(jià)格連續(xù)若干個(gè)交易日收盤價(jià)低于某一回售啟動(dòng)價(jià)格（該回售啟動(dòng)價(jià)要低于轉(zhuǎn)股價(jià)格），債券持有人有權(quán)按一定金額回售給發(fā)行人。所以，回售條款相當(dāng)于債券持有人同時(shí)擁有發(fā)行人出售的1張美式賣權(quán)。

綜上所述，可轉(zhuǎn)換公司債券相當(dāng)于這樣一種投資組合：投資者持有1張與可轉(zhuǎn)債相同利率的普通債券，l張數(shù)量為轉(zhuǎn)換比例、期權(quán)行使價(jià)為初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的美式買權(quán)，1張美式賣權(quán)，同時(shí)向發(fā)行人無條件出售了l張美式買權(quán)。所以，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值可以用以下公式近似表示：

可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)值≈純粹債券價(jià)值＋投資人美式買權(quán)價(jià)值＋投資人美式賣權(quán)價(jià)值－發(fā)行人美式買權(quán)價(jià)值

1.對(duì)于普通債券部分。

2.對(duì)于股票期權(quán)部分，目前有兩種定價(jià)方法。

（1）布萊克一斯科爾斯（Black—Scholes）期權(quán)定價(jià)模型。

（2）二叉樹期權(quán)定價(jià)模型。l979年，經(jīng)濟(jì)學(xué)家Cox，Ross和Robinstein發(fā)表了《期權(quán)定價(jià)：一種簡(jiǎn)化的方法》的論文，提出了二叉樹模型（Bino－mial Model）。這個(gè)模型建立了期權(quán)定價(jià)數(shù)值算法的基礎(chǔ)，解決了美式期權(quán)的定價(jià)問題。模型以發(fā)行日為基點(diǎn)，模擬轉(zhuǎn)股起始日基礎(chǔ)股票的可能價(jià)格以及出現(xiàn)這些價(jià)格的概率，然后確定在各種可能價(jià)格下的期權(quán)價(jià)值，最后計(jì)算期權(quán)的期望值并進(jìn)行貼現(xiàn)求得期權(quán)價(jià)值。根據(jù)我國可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的特點(diǎn)，采用二叉樹模型進(jìn)行定價(jià)方法較為可行。

（三）影響可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)值的因素

影響可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)值的因素主要有以下幾點(diǎn)：

1.票面利率。票面利率越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的債權(quán)價(jià)值越高；反之，票面利率越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的債權(quán)價(jià)值越低。

2.轉(zhuǎn)股價(jià)格。轉(zhuǎn)股價(jià)格越高，期權(quán)價(jià)值越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越低；反之，轉(zhuǎn)股價(jià)格越低，期權(quán)價(jià)值越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越高。

3.股票波動(dòng)率。股票波動(dòng)率是影響期權(quán)價(jià)值的一個(gè)重要因素，股票波動(dòng)率越大，期權(quán)的價(jià)值越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越高；反之，股票波動(dòng)率越低，期權(quán)的價(jià)值越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越低。

4.轉(zhuǎn)股期限。由于可轉(zhuǎn)換公司債券的期權(quán)是一種美式期權(quán)，因此，轉(zhuǎn)股期限越長，轉(zhuǎn)股權(quán)價(jià)值就越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越高；反之，轉(zhuǎn)股期限越短，轉(zhuǎn)股權(quán)價(jià)值就越小，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越低。

5.回售條款。通常情況下，回售期限越長、轉(zhuǎn)換比率越高、回售價(jià)格越高，回售的期權(quán)價(jià)值就越大；相反，回售期限越短、轉(zhuǎn)換比率越低、回售價(jià)格越低，回售的期權(quán)價(jià)值就越小。

6.贖回條款。通常情況下，贖回期限越長、轉(zhuǎn)換比率越低、贖回價(jià)格越低，贖回的期權(quán)價(jià)值就越大，越有利于發(fā)行人；相反，贖回期限越短、轉(zhuǎn)換比率越高、贖回價(jià)格越高，贖回的期權(quán)價(jià)值就越小，越有利于轉(zhuǎn)債持有人。在股價(jià)走勢(shì)向好時(shí)，贖回條款實(shí)際上起到強(qiáng)制轉(zhuǎn)股的作用。也就是說，當(dāng)公司股票增長到一定幅度，轉(zhuǎn)債持有人若不進(jìn)行轉(zhuǎn)股，那么，他從轉(zhuǎn)債贖回得到的收益將遠(yuǎn)低于從轉(zhuǎn)股中獲得的收益。