首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要

一、招股說明書的編制和披露的規(guī)定

（一）招股說明書信息披露的要求

1.第1號準(zhǔn)則的說明是對招股說明書信息披露的最低要求。

提示：凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露

（二）招股說明書及其摘要披露的原則

發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

（三）招股說明書及其引用的財務(wù)報告的有效期及相關(guān)事項

招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下，發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后1次簽署之日起計算。

（四）招股說明書的預(yù)先披露

在申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。

預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)。

（五）招股說明書的一般要求

3.發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”；在境內(nèi)外同時發(fā)行股票的，應(yīng)按照從嚴(yán)原則編制招股說明書，并保證披露內(nèi)容的一致性。

5.招股說明書應(yīng)使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

（六）招股說明書摘要的一般要求

1.招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容。

3.招股說明書摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露發(fā)行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂。

（七）招股說明書及其摘要的刊登和報送

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構(gòu)。

（八）其他備查文件

例題：發(fā)行人編制招股說明書時（ ）。

A.可編制外文譯本

B.可刊載少量廣告性詞句

C.文本幅面應(yīng)相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格

D.引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字

答案：ACD

二、招股說明書的一般內(nèi)容與格式

（一）招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。

發(fā)行人應(yīng)對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

（二）董事會的聲明與發(fā)行人提示

“中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

（三）招股說明書概覽

并在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認真閱讀招股說明書全文。”

（四）本次發(fā)行概況

詢價推介時間；定價公告；申購日期和繳款日期；股票上市日期。

（五）風(fēng)險因素

1.披露風(fēng)險因素的要求。

對披露的風(fēng)險因素應(yīng)作定量分析；無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。

有關(guān)風(fēng)險因素可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)作“重大事項提示”。

（六）發(fā)行人的基本情況

3.發(fā)行人的股本變化情況。

（2）前10名股東；

（3）前l(fā)0名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù)；

（4）若有國有股份或外資股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注“ss”（“State.own Shareholder”的縮寫），在國有法人股股東之后標(biāo)注“SLS”（“State.own Legal.person Shareholder”的縮寫），并披露前述標(biāo)識的依據(jù)及標(biāo)識的含義；

（7）本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。

4.發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況。發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。

（七）業(yè)務(wù)和技術(shù)

存在高危險、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護原因受到處罰的情況、近3年相關(guān)費用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求。

發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。

（八）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的披露內(nèi)容：對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近3年及1期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、占當(dāng)期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進行等。

（九）董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員

對核心技術(shù)人員，還應(yīng)披露其主要成果及獲得的獎項。

（十）公司治理結(jié)構(gòu)

注冊會計師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進措施。

（十一）財務(wù)會計信息

1.報表披露。發(fā)行人運行3年以上的，應(yīng)披露最近3年及1期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運行不足3年的，應(yīng)披露最近3年及1期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近l期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。

同時，發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并財務(wù)報表范圍及變化情況。發(fā)行人運行不足3年的，應(yīng)披露設(shè)立前利潤表編制的會計主體及確定方法；存在剝離調(diào)整的，還應(yīng)披露剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。

5.收購兼并信息披露。發(fā)行人最近1年及l(fā)期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%（含）的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。

14.盈利預(yù)測的披露。

（2）發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告；

（3）發(fā)行人披露盈利預(yù)測報告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測報告是管理層在最佳估計假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進行投資決策時應(yīng)謹慎使用”；（4）發(fā)行人披露的盈利預(yù)測報告應(yīng)包括盈利預(yù)測表及其說明；盈利預(yù)測數(shù)據(jù)包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非常性損益項目，應(yīng)特別說明。

（十三）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

1.發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來兩年的發(fā)展計劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計劃。

（十四）募股資金運用

9.募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)披露：

（1）擬收購資產(chǎn)的內(nèi)容；（2）擬收購資產(chǎn)的評估、定價情況；（3）擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系；（4）若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負債情況、建設(shè)進度、計劃完成時間等。

10.發(fā)行人募集資金擬投入其他用途的，應(yīng)披露具體的用途。

（十五）股利分配政策

2.發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨享有的金額以及是否派發(fā)完畢作“重大事項提示”。

3.發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利分配的上限為按中國會計準(zhǔn)則和制度與上市地會計準(zhǔn)則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。

（十六）其他重要事項

總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上的發(fā)行人，可視實際情況決定應(yīng)披露的交易金額，但應(yīng)在申報時說明。

三、招股說明書摘要的一般內(nèi)容與格式

（一）發(fā)行人應(yīng)在招股說明書摘要的顯要位置作出聲明

例題：首次公募股票時，招股說明書應(yīng)披露（ ）方面的關(guān)聯(lián)交易。

A.出讓股權(quán)

B.擔(dān)保

C.聘請注冊會計師

D.租賃

答案：ABD