考點三、證券公司主要業(yè)務(wù)的種類及內(nèi)容

　　我國證券公司的業(yè)務(wù)范圍包括：證券經(jīng)紀，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問，證券承銷與保薦，證券自營，證券資產(chǎn)管理及其他證券業(yè)務(wù)。《人民共和國證券法》規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，證券公司可以為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)及其他業(yè)務(wù)。

　　(一)證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)

　　證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)又稱“代理買賣證券業(yè)務(wù)”，是指證券公司接受客戶委托代客戶買賣有價證券的業(yè)務(wù)。在證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)中，證券公司只收取一定比例的傭金作為業(yè)務(wù)收入。證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)分為柜臺代理買賣證券業(yè)務(wù)和通過證券交易所代理買賣證券業(yè)務(wù)。目前，我國證券公司從事的經(jīng)紀業(yè)務(wù)以通過證券交易所代理買賣證券業(yè)務(wù)為主。證券公司的柜臺代理買賣證券業(yè)務(wù)主要為在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行交易的證券的代理買賣。

　　在證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)中，經(jīng)紀委托關(guān)系的建立表現(xiàn)為開戶和委托兩個環(huán)節(jié)。

　　經(jīng)紀關(guān)系的建立只是確立了投資者和證券公司直接的代理關(guān)系，還沒有形成實質(zhì)上的委托關(guān)系。當投資者辦理了具體的委托手續(xù)，即投資者填寫了委托單或自助委托及證券公司受理了委托，兩者就建立了受法律保護和約束的委托關(guān)系。經(jīng)紀業(yè)務(wù)中的委托單，性質(zhì)上相當于委托合同，不僅具有委托合同應(yīng)具備的主要內(nèi)容，而且明確了證券公司作為受托人的代理業(yè)務(wù)。

　　(二)證券投資咨詢業(yè)務(wù)

　　證券投資咨詢業(yè)務(wù)是指從事證券投資咨詢業(yè)務(wù)的機構(gòu)及其咨詢?nèi)藛T為證券投資人或者客戶提供證券投資分析、預測或者建議等直接或者間接有償咨詢服務(wù)的活動。

　　證券投資顧問業(yè)務(wù)是指證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)接受客戶委托，按照約定，向客戶提供涉及證券及證券相關(guān)產(chǎn)品的投資建議服務(wù)，輔助客戶作出投資決策，并直接或者間接獲取經(jīng)濟利益的經(jīng)營活動。投資建議服務(wù)內(nèi)容包括投資的品種選擇、投資組合及理財規(guī)劃建議等。

　　發(fā)布證券研究報告是指證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)對證券及證券相關(guān)產(chǎn)品的價值、市場走勢或者相關(guān)影響因素進行分析，形成證券估值、投資評級等投資分析意見，制作證券研究報告，并向客戶發(fā)布的行為。證券研究報告主要包括涉及證券及證券相關(guān)產(chǎn)品的價值分析報告、行業(yè)研究報告、投資策略報告等。證券研究報告可以采用書面或者電子文件形式。

　　(三)與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)

　　財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指與證券交易、證券投資活動有關(guān)的咨詢、建議、策劃業(yè)務(wù)。它具體包括：為企業(yè)申請證券發(fā)行和上市提供改制改組、資產(chǎn)重組、前期輔導等方面的咨詢服務(wù);為上市公司重大投資、收購兼并、關(guān)聯(lián)交易等業(yè)務(wù)提供咨詢服務(wù);為法人、自然人及其他組織收購上市公司及相關(guān)的資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等提供咨詢服務(wù);為上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)、設(shè)計經(jīng)理層股票期權(quán)、職工持股計劃、投資者關(guān)系管理等提供咨詢服務(wù);為上市公司再融資、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等資本營運提供融資策劃、方案設(shè)計、推介路演等方面的咨詢服務(wù);為上市公司的債權(quán)人、債務(wù)人對上市公司進行債務(wù)重組、資產(chǎn)重組、相關(guān)的股權(quán)重組等提供咨詢服務(wù)以及中國證監(jiān)會認定的其他業(yè)務(wù)形式。

　　(四)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)

　　證券承銷是指證券公司代理證券發(fā)行人發(fā)行證券的行為。發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。

　　證券承銷業(yè)務(wù)可以采取代銷或者包銷方式。證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式，前者為全額包銷，后者為余額包銷。證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式�！度嗣窆埠蛧�證券法》還規(guī)定了承銷團的承銷方式，按照《人民共和國證券法》的規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷，承銷團由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。

　　發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦機構(gòu)。證券公司履行保薦職責，應(yīng)按規(guī)定注冊登記為保薦機構(gòu)。保薦機構(gòu)負責證券發(fā)行的主承銷工作，負有對發(fā)行人進行盡職調(diào)查的義務(wù)，對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查，向中國證監(jiān)會出具保薦意見，并根據(jù)市場情況與發(fā)行人協(xié)商確定發(fā)行價格。

　　(五)證券自營業(yè)務(wù)

　　證券自營業(yè)務(wù)是指證券公司以自己的名義，以自有資金或者依法籌集的資金，為本公司買賣依法公開發(fā)行的股票、債券、權(quán)證、證券投資基金及中國證監(jiān)會認可的其他證券，以獲取營利的行為。證券自營活動有利于活躍證券市場，維護交易的連續(xù)性。但在自營活動中要防范操縱市場和內(nèi)幕交易等不正當行為。由于證券市場的高收益性和高風險性特征，許多國家都對證券經(jīng)營機構(gòu)的自營業(yè)務(wù)制定法律法規(guī)，進行嚴格管理。

　　證券公司開展自營業(yè)務(wù)，或者設(shè)立子公司開展自營業(yè)務(wù)，都需要取得證券監(jiān)管部門的業(yè)務(wù)許可，證券公司不得為從事自營業(yè)務(wù)的子公司提供融資或擔保。同時，要求證券公司治理結(jié)構(gòu)健全，內(nèi)部管理有效，能夠有效控制業(yè)務(wù)風險;公司有合格的高級管理人員及適當數(shù)量的從業(yè)人員、安全平穩(wěn)運行的信息系統(tǒng);建立完備的業(yè)務(wù)管理制度、投資決策機制、操作流程和風險監(jiān)控體系。

　　(六)證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)

　　證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指證券公司作為資產(chǎn)管理人，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和與投資者簽訂的資產(chǎn)管理合同，按照資產(chǎn)管理合同約定的方式、條件、要求和限制，為投資者提供證券及其他金融產(chǎn)品的投資管理服務(wù)，以實現(xiàn)資產(chǎn)收益最大化的行為。

　　證券公司從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當獲得證券監(jiān)管部門批準的業(yè)務(wù)資格;公司凈資本不低于2億元，且各項風險控制指標符合有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，設(shè)立限定性集合資產(chǎn)管理計劃的凈資本限額為3億元，設(shè)立非限定性集合資產(chǎn)管理計劃的凈資本限額為5億元;資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)人員具有證券從業(yè)資格，且無不良行為記錄，其中具有3年以上證券自營、資產(chǎn)管理或者證券投資基金管理從業(yè)經(jīng)歷的人員不少于5人;公司具有良好的法人治理機構(gòu)、完備的內(nèi)部控制和風險管理制度。

　　證券公司為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當與客戶簽訂定向資產(chǎn)管理合同，通過該客戶的賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)。定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的特點是：證券公司與客戶必須是一對一的投資管理服務(wù);具體投資的方向在資產(chǎn)管理合同中約定;必須在單一客戶的專用證券賬戶中封閉運行。

　　證券公司為多個客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當設(shè)立集合資產(chǎn)管理計劃并擔任集合資產(chǎn)管理計劃管理人，與客戶簽訂集合資產(chǎn)管理合同，將客戶資產(chǎn)交由具有客戶交易結(jié)算資金法人存管業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行或者中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)進行托管，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)。集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的特點是：集合性，即證券公司與客戶是一對多;投資范圍有限定性和非限定性的區(qū)分;客戶資產(chǎn)必須托管;專門賬戶投資運作;比較嚴格的信息披露。

　　證券公司辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，可以設(shè)立限定性集合資產(chǎn)管理計劃和非限定性集合資產(chǎn)管理計劃。

　　(七)融資融券業(yè)務(wù)

　　融資融券業(yè)務(wù)是指向客戶出借資金供其買入上市證券或者出借上市證券供其賣出，并收取擔保物的經(jīng)營活動。

　　證券公司經(jīng)營融資融券業(yè)務(wù)，應(yīng)當具備以下條件：公司治理結(jié)構(gòu)健全，內(nèi)部控制有效;風險控制指標符合規(guī)定，財務(wù)狀況、合規(guī)狀況良好;有開展業(yè)務(wù)相應(yīng)的專業(yè)人員、技術(shù)條件、資金和證券;完善的業(yè)務(wù)管理制度和實施方案等。

　　根據(jù)《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點管理辦法》，證券公司申請融資融券業(yè)務(wù)試點，應(yīng)當具備以下條件：經(jīng)營經(jīng)紀業(yè)務(wù)已滿3年，且在分類評價中等級較高的公司;公司治理健全，內(nèi)控有效，能有效識別、控制和防范業(yè)務(wù)經(jīng)營風險和內(nèi)部管理風險;公司信用良好，最近2年未有違法違規(guī)經(jīng)營的情形;財務(wù)狀況良好;客戶資產(chǎn)安全、完整，實現(xiàn)交易、清算以及客戶賬戶和風險監(jiān)控的集中管理;有完善和切實可行的業(yè)務(wù)實施方案和內(nèi)部管理制度，具備開展業(yè)務(wù)所需的人員、技術(shù)、資金和證券等。

　　(八)證券公司中間介紹(IB)業(yè)務(wù)

　　IB(Introducing Broker)即介紹經(jīng)紀商，是指機構(gòu)或者個人接受期貨經(jīng)紀商的委托，介紹客戶給期貨經(jīng)紀商并收取一定傭金的業(yè)務(wù)模式。證券公司中間介紹(IB)業(yè)務(wù)是指證券公司接受期貨經(jīng)紀商的委托，為期貨經(jīng)紀商介紹客戶參與期貨交易并提供其他相關(guān)服務(wù)的業(yè)務(wù)活動。根據(jù)我國現(xiàn)行相關(guān)制度，證券公司不能直接代理客戶進行期貨買賣，但可以從事期貨交易的中間介紹業(yè)務(wù)。

　　考點四、證券服務(wù)機構(gòu)的類別

　　證券服務(wù)機構(gòu)是指依法設(shè)立的從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的法人機構(gòu)。證券服務(wù)機構(gòu)包括投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所等從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的機構(gòu)。

　　投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員必須具備證券專業(yè)知識和從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù)2年以上的經(jīng)驗。

　　考點五、對律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的管理

　　證券法律業(yè)務(wù)是指律師事務(wù)所接受當事人委托，為其證券發(fā)行、上市和交易等證券業(yè)務(wù)活動提供的制作、出具法律意見書等文件的法律服務(wù)。

　　《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》(以下簡稱《辦法》)規(guī)定，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、司法部及地方司法行政機關(guān)依法對律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)進行監(jiān)督管理。律師協(xié)會依照章程和律師行業(yè)規(guī)范對律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)進行自律管理。

　　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，可以為下列事項出具法律意見：首次公開發(fā)行股票及上市;上市公司發(fā)行證券及上市;上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組及股份回購;上市公司實行股權(quán)激勵計劃;上市公司召開股東大會;境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券，將其證券在境外上市交易;證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機構(gòu)的設(shè)立、變更、解散、終止;證券投資基金的募集，證券公司集合資產(chǎn)管理計劃的設(shè)立;證券衍生品種的發(fā)行及上市;中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。律師事務(wù)所可以接受當事人的委托，組織制作與證券業(yè)務(wù)活動相關(guān)的法律文件。

　　《辦法》規(guī)定，鼓勵具備下列條件的律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)：內(nèi)部管理規(guī)范，風險控制制度健全，執(zhí)業(yè)水準高，社會信譽良好;有20名以上執(zhí)業(yè)律師，其中5名以上曾從事過證券法律業(yè)務(wù);已經(jīng)辦理有效的執(zhí)業(yè)責任保險;最近2年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。

　　《辦法》規(guī)定，鼓勵具備下列條件之一，并且最近2年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰的律師從事證券法律業(yè)務(wù)：最近3年從事過證券法律業(yè)務(wù);最近3年連續(xù)執(zhí)業(yè)，且擬與其共同承辦業(yè)務(wù)的律師最近3年從事過證券法律業(yè)務(wù);最近3年連續(xù)從事證券法律領(lǐng)域的教學、研究工作，或者接受過證券法律業(yè)務(wù)的行業(yè)培訓。

　　《辦法》規(guī)定，律師被吊銷執(zhí)業(yè)證書的，不得再從事證券法律業(yè)務(wù)。律師被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施或者被司法行政機關(guān)給予停止執(zhí)業(yè)處罰的，在規(guī)定禁入或者停止執(zhí)業(yè)期間不得從事證券法律業(yè)務(wù)。

　　《辦法》規(guī)定，同一律師事務(wù)所不得同時為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業(yè)務(wù)活動中為具有利害關(guān)系的不同當事人出具法律意見。律師擔任公司及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他影響律師獨立性的情形的，該律師所在律師事務(wù)所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務(wù)。

　　考點六、對注冊會計師、會計師事務(wù)所從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的管理

　　財政部和中國證監(jiān)會對注冊會計師、會計師事務(wù)所執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)實行許可證管理。注冊會計師、會計師事務(wù)所執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)，必須取得證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證。所謂證券業(yè)務(wù)是指證券、期貨相關(guān)機構(gòu)的財務(wù)報表審計、凈資產(chǎn)驗證、實收資本(股本)的審驗、營利預測審核、內(nèi)部控制制度審核、前次募集資金使用情況專項審核等業(yè)務(wù)。所謂證券、期貨相關(guān)機構(gòu)，是指上市公司、首次公開發(fā)行證券公司、證券及期貨經(jīng)營機構(gòu)、證券及期貨交易所、證券投資基金及其管理公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)等。

　　(一)會計師事務(wù)所申請證券資格的條件

　　會計師事務(wù)所申請證券資格，應(yīng)當具備下列條件：

　　(一)依法成立5年以上，組織形式為合伙制或特殊的普通合伙制;由有限責任制轉(zhuǎn)制為合伙制或特殊的普通合伙制的會計師事務(wù)所，經(jīng)營期限連續(xù)計算;

　　(二)質(zhì)量控制制度和內(nèi)部管理制度健全并有效執(zhí)行，執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好;會計師事務(wù)所設(shè)立分所的，會計師事務(wù)所及其分所應(yīng)當在人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)標準和信息管理等方面做到實質(zhì)性的統(tǒng)一;

　　(三)注冊會計師不少于200人，其中最近5年持有注冊會計師證書且連續(xù)執(zhí)業(yè)的不少于120人，且每一注冊會計師的年齡均不超過65周歲;

　　(四)凈資產(chǎn)不少于500萬元;

　　(五)會計師事務(wù)所職業(yè)保險的累計賠償限額與累計職業(yè)風險基金之和不少于8000萬元;

　　(六)上一年度業(yè)務(wù)收入不少于8000萬元，其中審計業(yè)務(wù)收入不少于6000萬元，本項所稱業(yè)務(wù)收入和審計業(yè)務(wù)收入均指以會計師事務(wù)所名義取得的相關(guān)收入;

　　(七)至少有25名以上的合伙人，且半數(shù)以上合伙人最近在本會計師事務(wù)所連續(xù)執(zhí)業(yè)3年以上;

　　(八)不存在下列情形之一：

　　1.在執(zhí)業(yè)活動中受到行政處罰、刑事處罰，自處罰決定生效之日起至提出申請之日止未滿3年;

　　2.因以欺騙等不正當手段取得證券資格而被撤銷該資格，自撤銷之日起至提出申請之日止未滿3年;

　　3.申請證券資格過程中，因隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料被不予受理或者不予批準的，自被出具不予受理憑證或者不予批準決定之日起至提出申請之日止未滿3年。

　　會計師事務(wù)所具備前款第(一)項、第(七)項和第(八)項規(guī)定條件，并通過吸收合并具備前款第(二)項至第(六)項規(guī)定條件的，自吸收合并后工商變更登記之日起至提出申請之日止應(yīng)當滿一年。

　　會計師事務(wù)所發(fā)生吸收合并前已具備第二款規(guī)定條件的，不受第三款規(guī)定限制。

　　具有證券資格的會計師事務(wù)所應(yīng)當持續(xù)具備申請條件。具有證券資格的會計師事務(wù)所，自取得證券資格第三年起，每一年度上市公司年度財務(wù)報告審計業(yè)務(wù)客戶家數(shù)(含證監(jiān)會已審核通過的IPO公司戶數(shù))不得少于5家，或者每一年度上市公司審計業(yè)務(wù)收入不得少于500萬元。

　　(二)注冊會計師申請證券許可證的條件

　　注冊會計師申請證券許可證應(yīng)當符合下列條件：

　　(1)所在會計師事務(wù)所已取得證券許可證，或者符合《注冊會計師執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證管理規(guī)定》規(guī)定的條件并已提出申請。

　　(2)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格考試合格證書。

　　(3)取得注冊會計師證書1年以上。

　　(4)不超過60周歲。

　　(5)執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好，在以往3年執(zhí)業(yè)活動中沒有違法違規(guī)行為。

　　注冊會計師、會計師事務(wù)所的證券許可證實行年檢制度。