第四章 債券市場

　　第二節(jié) 債券的發(fā)行與承銷

　　1988年以前，我國國債的發(fā)行方式是行政分配。

　　憑證式國債的發(fā)型完全采取承購包銷的方式。儲(chǔ)蓄國債(電子式)發(fā)行采取報(bào)銷或代銷的方式，記賬式國債發(fā)行完全采用公開招標(biāo)的方式。

　　荷蘭式招標(biāo)(記賬式國債)：標(biāo)的為利率或利差時(shí)，全場最高中標(biāo)利率或利差為當(dāng)期國債票面利率或基本利差，各中標(biāo)機(jī)構(gòu)均按面值發(fā)行;標(biāo)的為價(jià)格時(shí)，全場最低中標(biāo)價(jià)格為當(dāng)期國債發(fā)行價(jià)格，各中標(biāo)機(jī)構(gòu)均按發(fā)行價(jià)格承銷。

　　承購包銷方式 對于實(shí)現(xiàn)以確定發(fā)行條款的國債，我國仍采用承購包銷的方式。目前主要運(yùn)用于不可上市流通的憑證式國債的發(fā)行。

　　記賬式國債的承銷程序

　　招標(biāo)發(fā)行、遠(yuǎn)程投標(biāo)(通過財(cái)政部國債發(fā)行招標(biāo)系統(tǒng)進(jìn)行)、債券托管(在國債登記結(jié)算公司和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海、深圳分公司選擇，逾期未填制的，系統(tǒng)默認(rèn)為國債登記結(jié)算公司托管)、分銷。

　　影響國債發(fā)售價(jià)格的因素：市場利率(起導(dǎo)向作用)、承銷商承銷國債的中標(biāo)成本、流通市場中可比國債的收益率水平、國債承銷的手續(xù)費(fèi)收入、承銷商所期望的資金回收速度、其他國債分銷過程中的成本

　　目前，財(cái)政部代理發(fā)行地方政府債券采用合并名稱、合并發(fā)行、合并托管的方式。

　　2011年10月20日，財(cái)政部發(fā)布公告，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，2011年浙江省、廣東省、深圳市、上海市開展地方政府自行發(fā)債試點(diǎn)，試點(diǎn)省(市)發(fā)行政府債券為記賬式固定利率附息債券。

　　金融債券的發(fā)行主體 政策性銀行(包括國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行)、商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司、金融租賃公司和汽車金融公司

　　申請金融債券應(yīng)當(dāng)提交的材料 政策性銀行應(yīng)當(dāng)提交：金融債券發(fā)行申請報(bào)告;發(fā)行人近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告;金融債券發(fā)行辦法;承銷協(xié)議;中國人民銀行要求的其他文件。

　　金融債券在全國銀行間債券市場發(fā)行，可以采取一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。應(yīng)當(dāng)由具有與債券評級能力的信用機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級。發(fā)生下列情況，應(yīng)當(dāng)向中國人民銀行報(bào)送備案文件時(shí)進(jìn)行書面報(bào)告并說明理由：發(fā)行人財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化;高級管理人變更;控制人變更;發(fā)行人作出新的債券融資決定;發(fā)行人變更承銷商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所或信用評級機(jī)構(gòu)等;金融債券發(fā)行方案變更。

　　中央國債登記結(jié)算有限公司為金融債券的登記、托管機(jī)構(gòu)。

　　商業(yè)銀行次級債 發(fā)行應(yīng)當(dāng)提交下列材料：可行性分析報(bào)告;招股說明書、次級定期債務(wù)的協(xié)議(合同)文本及律師意見書;次級定期債務(wù)管理辦法;股東大會(huì)有關(guān)發(fā)行次級定期債務(wù)的決議;中國證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。

　　保險(xiǎn)公司次級債務(wù)是指保險(xiǎn)公司為了彌補(bǔ)臨時(shí)性或階段性資產(chǎn)不足，經(jīng)批準(zhǔn)募集，期限在5年以上(含5年)，且本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負(fù)債之后，先于保險(xiǎn)公司股權(quán)資本的保險(xiǎn)公司債務(wù)。

　　證券公司次級債務(wù) 次級債務(wù)分為長期次級債務(wù)和短期次級債務(wù)。長期次級債務(wù)是指1年以上的債務(wù)(不含一年);短期次級債務(wù)是指在3個(gè)月以上(含3個(gè)月)一年以下(含1年)的債務(wù)。短期次級債務(wù)不計(jì)入凈資本。長期次級債務(wù)按照一定的比例計(jì)入凈資本，到期期限在3年、2年、1年以上的，原則上按照100%、70%、50%的比例計(jì)入凈資本。

　　證券公司提前償還長期次級債務(wù)之后一年內(nèi)再次借入新的次級債務(wù)的，新借入的襲擊債務(wù)應(yīng)先按照提前償還的長期次級債務(wù)剩余到期期限對應(yīng)的比例計(jì)入凈資本;提前償還的次級債務(wù)合同期滿后，再按規(guī)定比例計(jì)入凈資本。

　　混合資本是指商業(yè)銀行為補(bǔ)充附屬資本發(fā)行的、清償順序?yàn)榕c股權(quán)資本之后但列在一般債務(wù)和次級債之后、其現(xiàn)在15年以上、發(fā)行之日起10年之內(nèi)不可贖回的債券�；旌腺Y本到期前，如果發(fā)行人資本充足率低于4%，發(fā)行人可以延期支付利息。混合資本到期時(shí)，如果發(fā)行人無力支付清償順序在該債券之前的債務(wù)，或支付該摘取將導(dǎo)致無力支付清償順序在混合資本之前的債務(wù)的，發(fā)行人可以延期支付該債權(quán)的本金和利息。

　　公司債券 定價(jià) 證券公司公開發(fā)行的價(jià)格或利率已詢價(jià)或者公開招標(biāo)的方式確定;非公開發(fā)行的債券的定價(jià)發(fā)行方式，由承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定。

　　法律責(zé)任對違法法律規(guī)定及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的機(jī)構(gòu)和人員，中國證監(jiān)會(huì)可采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令定期報(bào)告，認(rèn)定為不適當(dāng)人選，暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等相關(guān)監(jiān)管措施;依法應(yīng)當(dāng)給與行政處罰的，依據(jù)相關(guān)規(guī)定處理;涉嫌犯罪的，追究其法律責(zé)任。

　　企業(yè)債券發(fā)行的條款設(shè)計(jì)及其他安排

　　企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得超過該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。企業(yè)債券的利率不得超過銀行同期居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的40%。應(yīng)當(dāng)進(jìn)行信用評級。債券的擔(dān)保，如果提供保證的話，保證人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　債券的承銷組織除具有規(guī)定的資格外，還應(yīng)當(dāng)：1、已經(jīng)承擔(dān)過2000年以后下達(dá)規(guī)模的企業(yè)債券發(fā)行主承銷商、或累計(jì)擔(dān)任過3次以上副主承銷商的金融機(jī)構(gòu)可擔(dān)任主承銷商;2、已經(jīng)承擔(dān)過2000年以后下達(dá)規(guī)模的企業(yè)債券發(fā)行副主承銷商、或累計(jì)擔(dān)任過3次以上分銷商的金融機(jī)構(gòu)可擔(dān)任副主承銷商。

　　公司債券的發(fā)行條款設(shè)計(jì)及其他安排

　　自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后錢數(shù)字日期6個(gè)月內(nèi)有效。采用分期發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

　　在債券存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)至少每年進(jìn)行一次定期跟蹤評級報(bào)告。

　　短期融資融券

　　根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露制度》規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)發(fā)布的文件包括：發(fā)行公告;募集說明書;信用評級報(bào)告和跟蹤評級安排;法律意見書;最近3年僅審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和最近一期會(huì)計(jì)報(bào)表。

　　存續(xù)期間的信息披露：每年4月30日以前，披露上一年度的年度報(bào)告和審計(jì)報(bào)告;每年8月31日前，披露本年度上半年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表;每年4月30 日至10月31日之間，披露本年度第一季度和第三季度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及現(xiàn)金流量表;在短期債券存續(xù)期間，企業(yè)可能發(fā)生影響其腔腸能力的重大事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向市場披露。

　　中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融機(jī)構(gòu)在銀行間債券市場按照計(jì)劃分期發(fā)行的額，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。

　　中小企業(yè)非金融機(jī)構(gòu)集合票據(jù)，是指2個(gè)以上(含2個(gè))、10個(gè)以下(含10個(gè))具有法人資格的中小非金融企業(yè)，在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計(jì)、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進(jìn)、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。

　　任一企業(yè)集合票據(jù)待償還余額不得超過該企業(yè)凈資產(chǎn)的40%，任一企業(yè)集合票據(jù)募集資金不得超過2億元人民幣，單只結(jié)合票據(jù)注冊金額不得超過10億元人民幣。

　　證券公司公開發(fā)行的債券，在銷售期內(nèi)售出的債券面值總額占擬發(fā)行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發(fā)行失敗。

　　證券公司次級債券發(fā)行條件的規(guī)定：長期次級債計(jì)入凈資本的數(shù)額超過凈資本(不含長期次級債累計(jì)計(jì)入凈資本的數(shù)額)的50%;凈資本與負(fù)債的比例、凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不觸及預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)。

　　證券公司債券應(yīng)當(dāng)由中國證券登記結(jié)算公司負(fù)責(zé)登記、托管和結(jié)算。

　　定向發(fā)行的債券可采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也可經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)采取其他轉(zhuǎn)讓，最小的轉(zhuǎn)讓單位不得少于面值50萬元。

　　國家開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券是指國際開發(fā)機(jī)構(gòu)依法在中國境內(nèi)依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的以人民幣計(jì)價(jià)的債券。

　　國家發(fā)改委同財(cái)政部，根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、外資外債情況、宏觀經(jīng)濟(jì)和國際收支狀況，對人民幣債券的發(fā)行規(guī)模及所籌資金用途進(jìn)行審核。

　　國家開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣發(fā)行人須在每季度末向人民幣債券發(fā)行審核部門分別報(bào)送運(yùn)用人民幣債券資金發(fā)放及回收人民幣貸款、投資情況。