第三節(jié)　金融債券與公司債券

　　一、金融債券

　　(一)金融債券的定義

　　所謂金融債券，是指銀行及非銀行金融機構(gòu)依照法定程序發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。

　　從廣義上講,金融債券還包括中央銀行債券,只不過它是一種特殊的金融債券,其特殊性表現(xiàn)在：一是期限較短;二是為實現(xiàn)金融宏觀調(diào)控而發(fā)行。

　　(二)我國的金融債券

　　1.中央銀行票據(jù)。

　　中央銀行票據(jù)簡稱央票，是央行為調(diào)節(jié)基礎(chǔ)貨幣而向金融機構(gòu)發(fā)行的票據(jù)，是一種重要的貨幣政策日常操作工具，期限在3個月～3年。

　　2.政策性金融債券。

　　政策性金融債券是政策性銀行在銀行間債券市場發(fā)行的金融債券。

　　政策性銀行包括：國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。

　　金融債券的發(fā)行也進行了一些探索性改革：一是探索市場化發(fā)行方式;二是力求金融債券品種多樣化。

　　從1999年起，我國銀行間債券市場以政策性銀行為發(fā)行主體開始發(fā)行浮動利率債券。浮息債券以上海銀行間同業(yè)拆放利率(Shibor)為基準(zhǔn)利率。Shibor是中國貨幣市場的基準(zhǔn)利率，是以16家報價銀行的報價為基礎(chǔ)，剔除一定比例的最高價和最低價后的算術(shù)平均值，自2007年1月4日正式運行。目前對外公布的Shibor共有8個品種，期限從隔夜到1年。

　　3.商業(yè)銀行債券。

　　(1)金融債券：金融機構(gòu)法人在全國銀行間債券市場發(fā)行。

　　(2)商業(yè)銀行次級債券。商業(yè)銀行次級債券是指商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負債之后，先于商業(yè)銀行股權(quán)資本的債券。

　　(3)混合資本債券。

　　《巴塞爾協(xié)議》并未對混合資本工具進行嚴(yán)格定義，僅規(guī)定了混合資本工具的一些原則特征，而賦予各國監(jiān)管部門更大的自由裁量權(quán)，以確定本國混合資本工具的認(rèn)可標(biāo)準(zhǔn)。

　　混合資本債券是一種混合資本工具，它比普通股票和債券更加復(fù)雜。我國的混合資本債券是指商業(yè)銀行為補充附屬資本發(fā)行的、清償順序位于股權(quán)資本之前但列在一般債務(wù)和次級債務(wù)之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不可贖回的債券。

　　按照現(xiàn)行規(guī)定，我國的混合資本債券具有四個基本特征。

　　第一，期限在15年以上，發(fā)行之日起10年內(nèi)不得贖回。

　　第二，混合資本債券到期前，如果發(fā)行人核心資本充足率低于4%，發(fā)行人可以延期支付利息。

　　第三，當(dāng)發(fā)行人清算時，混合資本債券本金和利息的清償順序列于一般債務(wù)和次級債務(wù)之后、先于股權(quán)資本。

　　第四，混合資本債券到期時，如果發(fā)行人無力支付清償順序在該債券之前的債務(wù)或支付該債券將導(dǎo)致無力支付清償順序在混合資本債券之前的債務(wù)，發(fā)行人可以延期支付該債券的本金和利息。

　　4.證券公司債券。

　　2004年10月，經(jīng)商中國證監(jiān)會和中國銀監(jiān)會，中國人民銀行制定并發(fā)布《證券公司短期融資券管理辦法》。證券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場發(fā)行的約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券。

　　5.保險公司次級債務(wù)。保險公司次級債務(wù)。2004年9月29日，中國保監(jiān)會發(fā)布了《保險公司次級定期債務(wù)管理暫行辦法》。保險公司次級定期債務(wù)是指保險公司經(jīng)批準(zhǔn)定向募集的、期限在5年以上(含5年)、本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負債之后、先于保險公司股權(quán)資本的保險公司債務(wù)。該辦法所稱保險公司，是指依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中資保險公司、中外合資保險公司和外資獨資保險公司。中國保監(jiān)會依法對保險公司次級定期債務(wù)的定向募集、轉(zhuǎn)讓、還本付息和信息披露行為進行監(jiān)督管理。

　　與商業(yè)銀行次級債務(wù)不同的是，按照《保險公司次級定期債務(wù)管理暫行辦法》，保險公司次級債務(wù)的償還只有在確保償還次級債務(wù)本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能償付本息;并且，募集人在無法按時支付利息或償還本金時，債權(quán)人無權(quán)向法院申請對募集人實施破產(chǎn)清償。

　　6.財務(wù)公司債券：銀行間債券市場發(fā)行。

　　2007年7月，中國銀監(jiān)會下發(fā)《企業(yè)集團財務(wù)公司發(fā)行金融債券有關(guān)問題的通知》，明確規(guī)定企業(yè)集團財務(wù)公司發(fā)行債券的條件和程序，并允許財務(wù)公司在銀行間債券市場發(fā)行財務(wù)公司債券。

　　例3-11(2010年3月多選題)下列關(guān)于保險公司次級定期債的描述，正確的是( )。

　　A.期限在3年以上(含3年)

　　B.本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負債之后，先于保險公司股權(quán)資本

　　C.所稱的保險公司是指依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中資保險公司、中外合資保險公司和外資獨資保險公司

　　D.中國證監(jiān)會依法對保險公司次級定期債務(wù)的定向募集、轉(zhuǎn)讓、還本利息和信息披露行為進行監(jiān)督管理

　　【參考答案】BC

　　二、公司債券

　　(一)公司債券的定義

　　公司債券是公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券屬于債券體系中的一個品種，它反映發(fā)行債券的公司和債券投資者之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

　　(二)公司債券的類型

　　1.信用公司債券。信用公司債券是一種不以公司任何資產(chǎn)作擔(dān)保而發(fā)行的債券，屬于無擔(dān)保證券范疇。一般來說，政府債券無須提供擔(dān)保，因為政府掌握國家資源，可以征稅，所以政府債券安全性最高。金融債券大多數(shù)也可免除擔(dān)保，因為金融機構(gòu)作為信用機構(gòu)，本身就具有較高的信用。公司債券不同，一般公司的信用狀況要比政府和金融機構(gòu)差，所以，大多數(shù)公司發(fā)行債券被要求提供某種形式的擔(dān)保。但少數(shù)大公司經(jīng)營良好，信譽卓著，也發(fā)行信用公司債券。信用公司債券的發(fā)行人實際上是將公司信譽作為擔(dān)保。為了保護投資者的利益，可要求信用公司債券附有某些限制性條款，如公司債券不得隨意增加、債券未清償之前股東的分紅要有限制等。

　　2.不動產(chǎn)抵押公司債券。不動產(chǎn)抵押公司債券。不動產(chǎn)抵押公司債券是以公司的不動產(chǎn)(如房屋、土地等)作抵押而發(fā)行的債券，是抵押證券的一種。公司以這種財產(chǎn)的房契或地契作抵押，如果發(fā)生了公司不能償還債務(wù)的情況，抵押的財產(chǎn)將被出售，所得款項用來償還債務(wù)。另外，用作抵押的財產(chǎn)價值不一定與發(fā)生的債務(wù)額相等，當(dāng)某抵押品價值很大時，可以分作若干次抵押，這樣就有第一抵押債券、第二抵押債券等之分。在處理抵押品償債時，要按順序依次償還優(yōu)先一級的抵押債券。

　　3.保證公司債券。保證公司債券是公司發(fā)行的由第三者作為還本付息擔(dān)保人的債券，是擔(dān)保證券的一種。擔(dān)保人是發(fā)行人以外的其他人(或稱第三者)，如政府、信譽好的銀行或舉債公司的母公司等。一般來說，投資者比較愿意購買保證公司債券，因為一旦公司到期不能償還債務(wù)，擔(dān)保人將負清償之責(zé)。實踐中，保證行為常見于母子公司之間，如由母公司對子公司發(fā)行的公司債券予以保證。

　　4.收益公司債券。收益公司債券是一種具有特殊性質(zhì)的債券，它與一般債券相似，有固定到期日，清償時債權(quán)排列順序先于股票。但另一方面，它又與一般債券不同，其利息只在公司有盈利時才支付，即發(fā)行公司的利潤扣除各項固定支出后的余額用作債券利息的來源。如果余額不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再補發(fā)。所有應(yīng)付利息付清后，公司才可對股東分紅。

　　5.可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券兼有債權(quán)投資和股權(quán)投資的雙重優(yōu)勢。

　　6.附認(rèn)股權(quán)證的公司債券。

　　附認(rèn)股權(quán)證的公司債券是公司發(fā)行的一種附有認(rèn)購該公司股票權(quán)利的債券。這種債券的購買者可以按預(yù)先規(guī)定的條件在公司發(fā)行股票時享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　按照附新股認(rèn)股權(quán)和債券本身能否分開來劃分，這種債券有兩種類型：一種是可分離型，即債券與認(rèn)股權(quán)可以分開，可獨立轉(zhuǎn)讓，即可分離交易的附認(rèn)股權(quán)證公司債券;另一種是非分離型，即不能把認(rèn)股權(quán)從債券上分離，認(rèn)股權(quán)不能成為獨立買賣的對象。按照行使認(rèn)股權(quán)的方式，可以分為現(xiàn)金匯入型與抵繳型。現(xiàn)金匯入型指當(dāng)持有人行使認(rèn)股權(quán)時，必須再拿出現(xiàn)金來認(rèn)購股票;抵繳型是指公司債券票面金額本身可按一定比例直接轉(zhuǎn)股，如現(xiàn)行可轉(zhuǎn)換公司債的方式。

　　對于發(fā)行人來說，發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證的公司債券可以起到一次發(fā)行、二次融資的作用。其不利影響主要體現(xiàn)在：

　　第一，相對于普通可轉(zhuǎn)債，發(fā)行人一直都有償還本息的義務(wù)。

　　第二，如果債券附帶美式權(quán)證，會給發(fā)行人的資金規(guī)劃帶來一定的不利影響。

　　第三，無贖回和強制轉(zhuǎn)股條款，從而在發(fā)行人股票價格高漲或者市場利率大幅降低時，發(fā)行人需要承擔(dān)一定的機會成本。

　　附認(rèn)股權(quán)證的公司債券與可轉(zhuǎn)換公司債券不同，前者在行使新股認(rèn)購權(quán)之后，債券形態(tài)依然存在;而后者在行使轉(zhuǎn)換權(quán)之后，債券形態(tài)隨即消失。

　　7.可交換債券

　　發(fā)行主體：上市公司股東。

　　可交換債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券�？山粨Q債券與可轉(zhuǎn)換債券的相同之處是發(fā)行要素與可轉(zhuǎn)換債券相似，也包括票面利率、期限、換股價格和換股比率、換股期限等;對投資者來說與持有標(biāo)的上市公司的可轉(zhuǎn)換債券相同，投資價值與上市公司價值相關(guān)，在約定期限內(nèi)可以以約定的價格交換為標(biāo)的股票。

　　可交換債券與可轉(zhuǎn)換公司債券的區(qū)別：

　　可交換債券與可轉(zhuǎn)換債券的不同之處是：第一，發(fā)債主體和償債主體不同，前者是上市公司的股東，通常是大股東，后者是上市公司本身;第二，適用的法規(guī)不同，在我國發(fā)行可交換債券的適用法規(guī)是《公司債券發(fā)行試點辦法》，可轉(zhuǎn)換債券的適用法規(guī)是《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，前者側(cè)重于債券融資，后者更接近于股權(quán)融資;第三，發(fā)行目的不同，前者的發(fā)行目的包括投資退出、市值管理、資產(chǎn)流動性管理等，不一定要用于投資項目，后者和其他債券的發(fā)債目的一般是將募集資金用于投資項目;第四，所換股份的來源不同，前者是發(fā)行人持有的其他公司的股份，后者是發(fā)行人未來發(fā)行的新股;第五，股權(quán)稀釋效應(yīng)不同，前者換股不會導(dǎo)致標(biāo)的公司的總股本發(fā)生變化，也不會攤薄每股收益，后者會使發(fā)行人的總股本擴大，攤薄每股收益;第六，交割方式不同，前者在國外有股票、現(xiàn)金和混合3種交割方式，后者一般采用股票交割;第七，條款設(shè)置不同，前者一般不設(shè)置轉(zhuǎn)股價向下修正條款，后者一般附有轉(zhuǎn)股價向下修正條款。

　　例3-12(2010年3月判斷題)可轉(zhuǎn)換公司債券一般只有經(jīng)股東大會的決議通過才能發(fā)行，而且在發(fā)行時，應(yīng)在發(fā)行條款中規(guī)定轉(zhuǎn)換期限和轉(zhuǎn)換價格。( )

　　【參考答案】B

　　【分析】可轉(zhuǎn)換公司債券一般要經(jīng)股東大會或董事會的決議通過才能發(fā)行。

　　三、我國的企業(yè)債券與公司債券

　　(一)企業(yè)債券

　　發(fā)行人：我國境內(nèi)有法人資格的企業(yè)。

　　我國的企業(yè)債券是指在人民共和國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。但是，金融債券和外幣債券除外。

　　我國企業(yè)債券的發(fā)展大致經(jīng)歷了4個階段：

　　1.萌芽期。1984～1986年是我國企業(yè)債券發(fā)行的萌芽期。

　　2.發(fā)展期。1987～1992年是我國企業(yè)債券發(fā)行的第一個高潮期。

　　3.整頓期。1993～1995年是我國企業(yè)債券發(fā)行的整頓期。

　　4.再度發(fā)展期。從l996年起，我國企業(yè)債券的發(fā)行進人了再度發(fā)展期。

　　在此期間，企業(yè)債券的發(fā)行也出現(xiàn)一些明顯的變化：

　　(1)在發(fā)行主體上，突破了大型國有企業(yè)的限制。

　　(2)在發(fā)債募集資金的用途上，改變了以往僅用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)或技改項目，開始用于替代發(fā)行主體的銀團貸款。

　　(3)在債券發(fā)行方式上，將符合國際慣例的路演詢價方式引入企業(yè)債券一級市場。

　　(4)在期限結(jié)構(gòu)上，推出了我國超長期、固定利率企業(yè)債券。

　　(5)在投資者結(jié)構(gòu)上，機構(gòu)投資者逐漸成為企業(yè)債券的主要投資者。

　　(6)在利率確定上，彈性越來越大。在這方面有3點創(chuàng)新：首先是附息債券的出現(xiàn)，使利息的計算走向復(fù)利化。其次是浮動利率的采用打破了傳統(tǒng)的固定利率。最后是簿記建檔確定發(fā)行利率的方式，使利率確定趨于市場化。

　　(7)我國企業(yè)債券的品種不斷豐富。

　　(二)公司債券

　　我國的公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在1年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。

　　發(fā)行人：依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司、有限責(zé)任公司。