第三節(jié)　普通股票與優(yōu)先股票

　　一、普通股票

　　(一)普通股票股東的權(quán)利

　　我國《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　普通股票股東的權(quán)利：

　　1.公司重大決策參與權(quán)

　　股東基于股票的持有而享有股東權(quán)，這是一種綜合權(quán)利，其中首要的是可以股東身份參與股份公司的重大事項決策。

　　2.公司資產(chǎn)收益權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)

　　這個權(quán)利表現(xiàn)在：(1)普通股股東有權(quán)要求從股份公司的稅后凈利中分配股息和紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外;(2)普通股股東在股份公司解散清算時，有權(quán)要求取得公司的剩余資產(chǎn)。

　　我國有關(guān)法律規(guī)定，公司繳納所得稅后的利潤，在支付普通股票的紅利之前，應(yīng)按如下順序分配：彌補虧損，提取法定公積金，提取任意公積金。

　　按我國《公司法》規(guī)定，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。公司財產(chǎn)在未按照規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　3.其他權(quán)利

　　主要權(quán)利：

　　第一，股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊等。

　　第二，股東持有的股份可依法轉(zhuǎn)讓。

　　第三，公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東有權(quán)按照實繳的出資比例認購新股。

　　優(yōu)先認股權(quán)是指當(dāng)股份公司為增加公司資本而決定增加發(fā)行新的股票時，原普通股股東享有的按其持股比例、以低于市價的某一特定價格優(yōu)先認購一定數(shù)量新發(fā)行股票的權(quán)利。賦予股東這種權(quán)利有兩個主要目的：一是能保證普通股股東在股份公司中保持原有的持股比例;二是能保護原普通股股東的利益和持股價值。

　　享有優(yōu)先認股權(quán)的股東可以有三種選擇：一是行使權(quán)利來認購新發(fā)行的普通股票;二是如果法律允許，可以將該權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人，從中獲得一定的報酬;三是不行使此權(quán)利而聽任其過期失效。

　　例2-8(2010年3月多選題)下列各項決議中，股東大會需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的有( )。

　　A.修改公司章程

　　B.增加或減少注冊資本的決議

　　C.對發(fā)行公司債券做出決議

　　D.公司合并、分立

　　【參考答案】ABD。

　　(二)普通股票股東的義務(wù)

　　我國《公司法》規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任逃避責(zé)任，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。如違反有關(guān)規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　二、優(yōu)先股票

　　(一)優(yōu)先股票的定義

　　首先，對股份公司而言，發(fā)行優(yōu)先股票的作用在于可以籌集長期穩(wěn)定的公司股本，又因其股息率固定，可以減輕股息的分派負擔(dān)。另外，優(yōu)先股票股東無表決權(quán)，這樣可以避免公司經(jīng)營決策權(quán)的改變和分散。其次，對投資者而言，由于優(yōu)先股票的股息收益穩(wěn)定可靠，而且在財產(chǎn)清償時也先于普通股票股東，因而風(fēng)險相對較小，不失為一種較安全的投資對象。

　　(二)優(yōu)先股票的特征

　　1.股息率固定。普通股票的股息是不固定的，它取決于股份公司的經(jīng)營善和盈利水平。

　　2.股息分派優(yōu)先。在股份公司盈利分配順序上，優(yōu)先股排在普通股票之前。

　　3.剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先。當(dāng)股份公司因解散或破產(chǎn)進行清算時，在對公司剩余資產(chǎn)的分配上，優(yōu)先股票股東排在債權(quán)人之后、普通股票股東之前。

　　4.一般無表決權(quán)。優(yōu)先股票股東權(quán)利是受限制的，最主要的是表決權(quán)限制。

　　(三)優(yōu)先股票的種類

　　表2—7

　　優(yōu)先股票分類方法一覽表