(6)交割方式不同。前者在國外有股票、現(xiàn)金和混合三種交割方式;后者一般采用股票交割。

　　(7)條款設(shè)置不同。前者一般不設(shè)置轉(zhuǎn)股價向下修正條款;后者一般附有轉(zhuǎn)股價向下修正條款。所謂轉(zhuǎn)股價向下修正條款是指在股價持續(xù)比轉(zhuǎn)股價格低的情況下，可以重新議定股價的條款。

　　九、資產(chǎn)證券化

　　(一)資產(chǎn)證券化的定義

　　資產(chǎn)證券化是以特定資產(chǎn)組合或特定現(xiàn)金流為支持，發(fā)行可交易證券的一種融資形式。傳統(tǒng)的證券發(fā)行是以企業(yè)為基礎(chǔ)，而資產(chǎn)證券化則是以特定的資產(chǎn)池為基礎(chǔ)發(fā)行證券。

　　(二)資產(chǎn)證券化的種類與范圍

　　(1)根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)分類。根據(jù)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)不同，可以將資產(chǎn)證券化分為不動產(chǎn)證券化、應(yīng)收賬款證券化、信貸資產(chǎn)證券化、未來收益證券化(如高速公路收費)、債券組合證券化等類別。

　　(2)根據(jù)資產(chǎn)證券化的地域分類。根據(jù)資產(chǎn)證券化發(fā)起人、發(fā)行人和投資者所屬地域不同，可將資產(chǎn)證券化分為境內(nèi)資產(chǎn)證券化和離岸資產(chǎn)證券化。

　　(3)根據(jù)證券化產(chǎn)品的屬性分類。根據(jù)證券化產(chǎn)品的金融屬性不同，可以分為股權(quán)型證券化、債權(quán)型證券化和混合型證券化。

　　(三)資產(chǎn)證券化的有關(guān)當事人

　　資產(chǎn)證券化交易比較復(fù)雜，涉及的當事人較多，一般而言，下列當事人在證券化過程中具有重要作用：

　　(1)發(fā)起人。發(fā)起人也被稱為“原始權(quán)益人”，是證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的原始所有者，通常是金融機構(gòu)或大型工商企業(yè)。

　　(2)特定目的機構(gòu)或特定目的受托人(SPV)。特定目的機構(gòu)或特定目的受托人是指接受發(fā)起人轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，或受發(fā)起人委托持有資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)為基礎(chǔ)發(fā)行證券化產(chǎn)品的機構(gòu)。選擇特定目的機構(gòu)或受托人時，通常要求滿足所謂破產(chǎn)隔離條件，即發(fā)起人破產(chǎn)對其不產(chǎn)生影響。

　　(3)資金和資產(chǎn)存管機構(gòu)。為保證資金和基礎(chǔ)資產(chǎn)的安全，特定目的機構(gòu)通常聘請信譽良好的金融機構(gòu)進行資金和資產(chǎn)的托管。

　　(4)信用增級機構(gòu)。此類機構(gòu)負責(zé)提升證券化產(chǎn)品的信用等級，為此要向特定目的機構(gòu)收取相應(yīng)費用，并在證券違約時承擔賠償責(zé)任。有些證券化交易中，并不需要外部增級機構(gòu)，而是采用超額抵押等方法進行內(nèi)部增級。

　　(5)信用評級機構(gòu)。如果發(fā)行的證券化產(chǎn)品屬于債券，發(fā)行前必須經(jīng)過評級機構(gòu)進行信用評級。

　　(6)承銷人。承銷人是指負責(zé)證券設(shè)計和發(fā)行承銷的投資銀行，如果證券化交易涉及金額較大，可能會組成承銷團。

　　(7)證券化產(chǎn)品投資者。證券化產(chǎn)品投資者，即證券化產(chǎn)品發(fā)行后的持有人。除上述當事人外，證券化交易還可能需要金融機構(gòu)充當服務(wù)人，服務(wù)人負責(zé)對資產(chǎn)池中的現(xiàn)金流進行日常管理，通�？捎砂l(fā)起人兼任。

　　(四)資產(chǎn)證券化的操作要求

　　通常來講，資產(chǎn)證券化的基本運作程序主要有以下幾個步驟：

　　(1)重組現(xiàn)金流，構(gòu)造證券化資產(chǎn)。發(fā)起人(一般是發(fā)放貸款的金融機構(gòu)，也可以稱為“原始權(quán)益人”)根據(jù)自身的資產(chǎn)證券化融資要求，確定資產(chǎn)證券化目標，對自己擁有的能夠產(chǎn)生未來現(xiàn)金收入流的信貸資產(chǎn)進行清理、估算和考核，根據(jù)歷史經(jīng)驗數(shù)據(jù)對整個組合的現(xiàn)金流的平均水平有一個基本判斷，決定借款人信用、抵押擔保貸款的抵押價值等并將應(yīng)收和可預(yù)見現(xiàn)金流資產(chǎn)進行組合，對現(xiàn)金流的重組可按貸款的期限結(jié)構(gòu)、本金和利息的重新安排或風(fēng)險的重新分配等進行，根據(jù)證券化目標確定資產(chǎn)數(shù)，最后將這些資產(chǎn)匯集形成一個資產(chǎn)池。

　　(2)組建特設(shè)信托機構(gòu)，實現(xiàn)真實出售，達到破產(chǎn)隔離。特設(shè)信托機構(gòu)是一個以資產(chǎn)證券化為唯一目的的、獨立的信托實體，有時也可以由發(fā)起人設(shè)立，注冊后的特設(shè)信托機構(gòu)的活動受法律的嚴格限制，其資本化程度很低，資金全部來源于發(fā)行證券的收入。

　　(3)完善交易結(jié)構(gòu)，進行信用增級。為完善資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)，特設(shè)機構(gòu)要完成與發(fā)起人指定的資產(chǎn)池服務(wù)公司簽訂貸款服務(wù)合同、與發(fā)起人一起確定托管銀行并簽訂托管合同、與銀行達成必要時提供流動性支持的周轉(zhuǎn)協(xié)議、與券商達成承銷協(xié)議等一系列的程序。同時，特設(shè)信托機構(gòu)對證券化資產(chǎn)進行一定風(fēng)險分析后，就必須對一定的資產(chǎn)集合進行風(fēng)險結(jié)構(gòu)的重組，并通過額外的現(xiàn)金流來源對可預(yù)見的損失進行彌補，以降低可預(yù)見的信用風(fēng)險，提高資產(chǎn)支持證券的信用等級。

　　(4)資產(chǎn)證券化的信用評級。資產(chǎn)支持證券的評級為投資者提供證券選擇的依據(jù)，因而構(gòu)成資產(chǎn)證券化的又一重要環(huán)節(jié)。評級由國際資本市場上廣大投資者承認的獨立私營評級機構(gòu)進行，評級考慮因素不包括由利率變動等因素導(dǎo)致的市場風(fēng)險，而主要考慮資產(chǎn)的信用風(fēng)險。

　　(5)安排證券銷售，向發(fā)起人支付。在信用提高和評級結(jié)果向投資者公布之后，由承銷商負責(zé)向投資者銷售資產(chǎn)支持證券，銷售的方式可采用包銷或代銷。特設(shè)信托機構(gòu)從承銷商處獲取證券發(fā)行收入后，按約定的購買價格，把發(fā)行收入的大部分支付給發(fā)起人。至此，發(fā)起人的籌資目的已經(jīng)達到。

　　(6)掛牌上市交易及到期支付。資產(chǎn)支持證券發(fā)行完畢到證券交易所申請掛牌上市后，即實現(xiàn)了金融機構(gòu)的信貸資產(chǎn)流動性的目的。但資產(chǎn)證券化的工作并沒有全部完成。發(fā)起人要指定一個資產(chǎn)池管理公司或親自對資產(chǎn)池進行管理，負責(zé)收取、記錄由資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金收入，并將這些收款全部存入托管行的收款專戶。