(二)可交換公司債券

　　1.可交換公司債券的概念

　　可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　2.可交換公司債券的特征

　　(1)可交換公司債券和其轉股標的股分別屬于不同的發(fā)行人，一般來說可交換公司債券的發(fā)行人為控股母公司，而轉股標的的發(fā)行人則為上市子公司。

　　(2)可交換公司債券的標的為母公司所持有的子公司股票，為存量股，發(fā)行可交換公司債券一般并不增加其上市子公司的總股本，但在轉股后會降低母公司對子公司的持股比例。

　　(3)可交換公司債券給籌資者提供了一種低成本的融資工具。由于可交換公司債券給投資者轉換股票的權利，其利率水平與同期限、同等信用評級的一般債券相比要低。因此即使可交換公司債券的轉換不成功，其發(fā)行人的還債成本也不高，對上市子公司也無影響。

　　3.可交換公司債券的發(fā)行條件

　　(1)申請發(fā)行可交換公司債券應滿足的條件。

　　①申請人應當是符合《公司法》《證券法》規(guī)定的有限責任公司或者股份有限公司;②公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷;③公司最近1期末的凈資產額不少于人民幣3億元;④公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;⑤本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40%;⑥當次發(fā)行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用于交換的股票設定為當次發(fā)行的公司債券的擔保物;⑦經資信評級機構評級，債券信用級別良好;⑧不存在《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十七條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。

　　(2)預備用于交換的上市公司股票應具備的條件。

　�、僭撋鲜泄�司最近1期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%�？鄢�非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;②用于交換的股票在提出發(fā)行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾;③用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。

　　九、資產證券化的定義、主要種類

　　(一)資產證券化的定義

　　資產證券化是指以特定資產組合或特定現金流為支持，發(fā)行可交易證券的一種融資形式。傳統(tǒng)的證券發(fā)行是以企業(yè)為基礎，而資產證券化則是以特定的資產池為基礎發(fā)行證券。自1970年美國的政府國民抵押協(xié)會，首次發(fā)行以抵押貸款組合為基礎資產的抵押支持證券-房貸轉付證券，完成首筆資產證券化交易以來，資產證券化逐漸成為一種被廣泛采用的金融創(chuàng)新工具而得到了迅猛發(fā)展，

　　(二)資產證券化的主要種類

　　(1)根據基礎資產分類，可分為不動產證券化、應收賬款證券化、信貸資產證券化、未來收益證券化(如高速公路收費)和債券組合證券化等類別。

　　(2)根據資產證券化的地域分類，可分為境內資產證券化和離岸資產證券化。國內融資方通過在國外的特殊目的機構(Special Purpose Vehicles，簡稱SPV)或結構化投資機構(Structured Investment Vehicles，SIVs)在國際市場上以資產證券化的方式向國外投資者融資稱為“離岸資產證券化”;融資方通過境內SPV在境內市場融資則稱為“境內資產證券化”。

　　(3)根據證券化產品的屬性分類，可分為股權型證券化、債權型證券化和混合型證券化。最早的證券化產品以商業(yè)銀行房地產按揭貸款為支持，故稱為按揭支持證券(MBS)。

　　十、金融衍生工具市場的特點與功能

　　(一)金融衍生工具市場的特點

　　(1)杠桿性是金融衍生交易的最顯著的特征之一，即交易者能以較少的資金成本控制較多的投資，從而提高投資的收益，達到“以小博大”的目的。高杠桿性使金融衍生工具成為一把“雙刃劍”。

　　(2)金融衍生工具是在國際金融市場動蕩不安的環(huán)境下為投資者提供交易保值和防范風險的一種金融創(chuàng)新，但是其內在的高杠桿性和工具組合的高復雜性、高技術性決定了金融衍生工具的高風險性。主要風險：市場風險、信用風險、流動性風險、操作風險、法律風險、管理風險。

　　(3)虛擬性是指金融衍生工具的價格運動過程脫離了現實資本的運動，但卻能給持有者帶來一定收入的特征

　　(二)金融衍生工具市場的功能

　　(1)金融衍生工具市場的發(fā)展對完善國家金融市場體系、提高金融運作效率、維護金融安全有重要意義。

　　(2)金融衍生產品交易是現代金融市場的重要內容。金融衍生工具市場提供的金融衍生產品合約和交易平臺，推動了現代金融市場的發(fā)展，對提高金融競爭力有重要的意義。

　　(3)金融衍生工具市場特有功能與提供的金融衍生產品是金融市場風險管理的基礎和手段，對國內金融機構分散金融風險、提高風險管理能力、減緩國際金融風險的沖擊有重要意義。