(7)法律意見。發(fā)行人應當聘請律師事務所參照中國證監(jiān)會證券發(fā)行的有關規(guī)定出具法律意見書和律師工作報告。律師應當針對債券的特點，重點對債券的發(fā)行條件、發(fā)行方案、發(fā)行條款、擔保、信用評級、專項償債賬戶、債權代理人、債券持有人會議等，明確發(fā)表法律意見。

　　(8)豁免事項。定向發(fā)行債券，擬認購人書面承諾認購全部債券且不在轉讓市場進行轉讓，經(jīng)擬認購人書面同意，發(fā)行人可免于信用評級、提供擔保、聘請債權代理人。前款所述的債券只能通過協(xié)議轉讓的方式進行轉讓。轉讓雙方應當在協(xié)議中就該債券的轉讓限制和風險分別作出明確的書面提示和認可。

　　(9)債券的承銷組織。發(fā)行人應當聘請有主承銷商資格的證券公司組織債券的承銷。定向發(fā)行的債券，經(jīng)中國證監(jiān)會批準可以由發(fā)行人自行組織銷售。債券的承銷可采取包銷和代銷方式。承銷或者自行組織的銷售，銷售期最長不得超過90日。債券發(fā)行結束之前，發(fā)行人不得動用所募集的資金，主承銷商和債權代理人負有監(jiān)督義務。

　　(10)發(fā)行失敗及其處理。公開發(fā)行的債券，在銷售期內(nèi)售出的債券面值總額占擬發(fā)行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發(fā)行失敗。若發(fā)行失敗，發(fā)行人應當按發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還認購人。

　　十三、證券公司次級債券的發(fā)行條件

　　證券公司借入或發(fā)行次級債應符合以下條件：

　　(1)借入或募集資金有合理用途。 (2)次級債應以現(xiàn)金或中國證監(jiān)會認可的其他形式借入或融入。 (3)借人或發(fā)行次級債數(shù)額應符合相關規(guī)定： ①長期次級債計入凈資本的數(shù)額不得超過凈資本(不含長期次級債累計計入凈資本的數(shù)額)的50%。 ②凈資本與負債的比例、凈資產(chǎn)與負債的比例等各項風險控制指標不觸及預警標準。 (4)次級債務合同條款符合證券公司監(jiān)管規(guī)定。

　　十四、證券公司債券發(fā)行的申報程序、申請文件

　　(一)證券公司證券發(fā)行的申報程序

　　(1)董事會決議并經(jīng)股東大會批準。證券公司發(fā)行債券應當由董事會制訂方案，股東會對下列事項作出專項決議：發(fā)行規(guī)模、期限、利率;擔保;募集資金的用途;發(fā)行方式;決議有效期;與本期債券相關的其他重要事項。

　　(2)發(fā)行申報。發(fā)行申報是發(fā)行審批的法定程序，一經(jīng)申報，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得隨意增加、撤回或更換。證券公司申請發(fā)行債券，應當向中國證監(jiān)會報送下列文件：發(fā)行人申請報告;董事會、股東會決議;主承銷商推薦函(附盡職調(diào)查報告);募集說明書(附發(fā)行方案);法律意見書(附律師工作報告);經(jīng)審計的最近3年及最近1期的財務會計報告;信用評級報告及跟蹤評級安排的說明;償債計劃及保障措施的專項報告;關于支付本期債券本息的現(xiàn)金流分析報告;擔保協(xié)議及相關文件;債權代理協(xié)議;發(fā)行人章程和營業(yè)執(zhí)照復印件;與債券發(fā)行相關的其他重要合同;中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。

　　(3)申報文件編制。發(fā)行人、主承銷商及負責出具專業(yè)意見的律師事務所、會計師事務所、資信評級機構等，應審慎對待所申報的材料和所出具的意見。發(fā)行人全體董事及有關中介機構應按要求在所提供的有關文件上發(fā)表聲明或簽字，對申請文件的真實性、準確性和完整性作出承諾。主承銷商應按有關規(guī)定履行對申請文件的核查及對申請文件進行質(zhì)量控制的義務，并出具核查意見。發(fā)行人、主承銷商及其他有關中介機構應結合中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的審核反饋意見提供補充材料，發(fā)行人全體董事應對補充內(nèi)容出具書面回復函。有關中介機構應按中國證監(jiān)會的規(guī)定履行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見的義務。

　　(二)證券公司債券發(fā)行申請文件

　　證券公司債券發(fā)行的申請文件目錄按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第20號——證券公司發(fā)行債券申請文件》的要求執(zhí)行。對于公開發(fā)行的證券公司債券，發(fā)行人報送的申請文件應包括公開披露的文件和一切相關的資料。整套申請文件應包括兩個部分，即要求在指定報刊或網(wǎng)站披露的文件和不要求在指定報刊或網(wǎng)站披露的文件。公開發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會批準并且在第一部分文件披露后，整套申請文件可供投資者查閱。申請文件應為原件，如不能提供原件的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

　　十五、證券公司債券的上市與交易的制度安排

　　證券公司債券應當由證券登記結算公司負責登記、托管和結算。經(jīng)批準，國債登記結算公司也可以負責證券公司債券的登記、托管和結算。公開發(fā)行的債券應當申請在證券交易所掛牌集中競價交易;經(jīng)中國證監(jiān)會批準的，也可采取其他方式轉讓。申請債券上市的證券公司應當與證券交易所訂立上市協(xié)議，遵守證券交易所債券上市規(guī)則，接受證券交易所的監(jiān)管。

　　債券申請上市應當符合下列條件：債券發(fā)行申請已獲批準并發(fā)行完畢;實際發(fā)行債券的面值總額不少于5000萬元;申請上市時仍符合公開發(fā)行的條件;中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。上市債券到期前1個月終止上市交易，由發(fā)行人辦理兌付事宜。債券上市的證券公司出現(xiàn)《人民共和國證券法》第六十條、第六十一條規(guī)定情形的，由證券交易所做出暫停交易或終止上市的決定。