【1】關(guān)于普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)，正確的是(　　)。

　　A.普通合伙企業(yè)的出資人均須對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

　　B.普通合伙企業(yè)的投資人數(shù)為2人以上50人以下

　　C.有限合伙企業(yè)根據(jù)合伙協(xié)議的約定可將全部利潤分配給部分合伙人，但不得約定企業(yè)全部虧損由部分合伙人承擔(dān)

　　D.普通合伙企業(yè)的合伙人以其出資份額出質(zhì)，須經(jīng)全體合伙人2/3以上人數(shù)同意，否則其出質(zhì)行為無效

　　【答案】C

　　【解析】考察普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的區(qū)別。

　　普通合伙企業(yè)的所有出資人均須對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。故A錯(cuò)誤;

　　普通合伙企業(yè)的投資人數(shù)為2人以上，無上限規(guī)定。故B錯(cuò)誤;

　　普通合伙企業(yè)的合伙人以其出資份額出質(zhì)，須經(jīng)全體合伙人一致同意，否則其出質(zhì)行為無效。故D錯(cuò)誤。

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　　【2】下列關(guān)于合伙企業(yè)與公司區(qū)別的說法錯(cuò)誤的是(　　)。

　　A.公司是企業(yè)法人，而合伙企業(yè)不是法人，是非法人企業(yè)

　　B.公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東;而合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)與合伙人僅相對(duì)獨(dú)立，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)屬于合伙人共有

　　C.股東對(duì)公司的責(zé)任以出資為限，承擔(dān)有限責(zé)任;而合伙企業(yè)中，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任

　　D.合伙企業(yè)的加入、退出、運(yùn)營管理方面，與公司沒有區(qū)別

　　【答案】D

　　【解析】考察合伙企業(yè)與公司的區(qū)別。

　　合伙企業(yè)具有高度的人合性，因此合伙企業(yè)的加入、退出、運(yùn)營管理等方面，與公司均有較大不同。故D錯(cuò)誤。

　　【3】下列(　　)不得成為普通合伙人。

　　I.國有獨(dú)資公司 II.國有企業(yè)

　　III.公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體 IV.上市公司

　　A.I、II、III 　　　　　B.I、II、IV

　　C.I、II、III、IV 　　　D.II、III、IV

　　【答案】C

　　【解析】考察普通合伙人的主體適格性限制。

　　1、為保護(hù)國有資產(chǎn)和上市公司股東的利益，國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司不得成為普通合伙人。

　　2、公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體，其財(cái)產(chǎn)也不宜對(duì)外承擔(dān)無限連帶責(zé)任，因此，公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體也不得成為普通合伙人。

　　【1】普通合伙企業(yè)中，未經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人不可以用(　　)出資。

　　A.現(xiàn)金 B.銀行存款

　　C.實(shí)物 D.勞務(wù)

　　【答案】D

　　【解析】普通合伙企業(yè)中，未經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人不可以用勞務(wù)出資。

　　【2】下列事項(xiàng)中，按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定，不必經(jīng)普通合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是(　　)。

　　A.處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)

　　B.改變合伙企業(yè)名稱

　　C.合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

　　D.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

　　【答案】C

　　【解析】合伙企業(yè)應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意的事項(xiàng)：

　　(1)改變合伙企業(yè)的名稱;(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn);

　　(3)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn);(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;

　　(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　C項(xiàng)不在其中，故為正確答案。

　　【3】普通合伙企業(yè)的損益，由合伙人按照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)，合伙協(xié)議無約定時(shí)(　　)。

　　A.由各合伙人按出資額分配和分擔(dān)

　　B.由各合伙人平均分配和分擔(dān)

　　C.由出資額最多的合伙人指定

　　D.按出資額和各合伙人能力大小分配和分擔(dān)

　　【答案】A

　　【解析】合伙企業(yè)利潤分配和虧損分擔(dān)的原則：

　　首先按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

　　【4】普通合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)應(yīng)先以全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各普通合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)(　　)。

　　A.無限責(zé)任 B.有限責(zé)任

　　C.無限連帶責(zé)任 D.剩余債務(wù)責(zé)任

　　【答案】C

　　【解析】合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。

　　【5】普通合伙企業(yè)合伙人甲、乙、丙三人分別出資1000元買了一輛拖拉機(jī)，接下來，甲想把自己的份額按1000元轉(zhuǎn)讓。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元買下，丙未表態(tài)。丁知道后，同意以1000元買下甲的份額。丙見丁想買，隨即向甲表示愿以1000元買下甲的份額，下列各項(xiàng)符合法律規(guī)定的有(　　)。

　　A.甲應(yīng)將其份額轉(zhuǎn)讓給乙 B.甲應(yīng)將其份額轉(zhuǎn)讓給丁

　　C.甲應(yīng)將其份額轉(zhuǎn)讓給丙 D.甲不能將其份額轉(zhuǎn)讓

　　【答案】C

　　【解析】合伙人轉(zhuǎn)讓其有合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)通知其他合伙人;除合伙協(xié)議另有約定外須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，除合伙協(xié)議另有約定外，在同等條件下其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。