公司法

　　一 公司的種類

　　1. 有限責任公司 50人以下出資成立，股東以其所認繳的出資為限對公司承擔有限責任，股份有限公司 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，兩者都以全部資產對公司債務承擔責任

　　2. 母公司與子公司 母公司是指擁有其他公司一定比例的股份或者根據(jù)協(xié)議可以支配或控制其他公司的人事、財務、業(yè)務等事項的公司，母公司與子公司都有法人資格

　　3. 總公司與分公司 分公司不具有法人資格，民事責任由總公司承擔

　　4. 本國公司與外國公司 依據(jù)中國法律在中國登記與批準設立的公司均為中國公司，反之為外國公司

　　二 公司法人財產權的概念

　　公司的財產一般被稱為公司資產，包括：動產、不動產;貨幣組成的有形財產、無形財產。公司的財產與股東的個人財產相分離，這是公司財產的一個重要特征，是公司區(qū)別于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的重要標志

　　三 公司經營原則

　　1. 合法經營 2. 自主經營 3. 自負盈虧 4. 依法接受國家宏觀調控 5. 實現(xiàn)資產保值增值

　　四 公司的設立與登記要求

　　(一) 設立方式

　　公司設立方式基本有兩種，發(fā)起設立與募集設立

　　發(fā)起設立又叫同時設立、單純設立;募集設立又叫漸次設立、復雜設立

　　有限責任公司只能發(fā)起設立，股份有限公司可以發(fā)起設立，業(yè)可以采取募集設立

　　募集設立既可以通過向社會公開發(fā)行股票，也可以不發(fā)行股票只向特定對象募集設立

　　(二) 設立登記

　　公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期

　　五 公司章程的內容

　　公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征

　　六 公司對外投資和擔保的規(guī)定

　　公司可以向其他企業(yè)投資，但是不得成為對投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人，公司提供擔保的方式主要是保證、抵押和質押

　　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔�？傤~及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額

　　七 禁止公司股東濫用權力的規(guī)定

　　濫用的方式 包括股東權力、濫用公司獨立法人地位和濫用股東有限責任

　　濫用損害對象 包括其他股東、公司和債權人

　　濫用的后果 包括給公司造成損失、給股東造成損失、嚴重損害債權人利益

　　濫用的責任

　　八 有限責任公司的設立和組織機構

　　設立有限責任公司，股東1---50人

　　一般的有限責任公司，其組織機構為股東會、董事會和監(jiān)事會;股東人數(shù)少或規(guī)模較小的為股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事;一人有限責任公司不設股東會;國有獨資有限公司其組織機構為股東會、董事會和監(jiān)事會

　　九 有限責任公司股東會、董事會、監(jiān)事會的職權

　　1. 股東會

　　股東會是有限責任公司的權力機關

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議依照公司章程召開，代辦1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議，應當召開

　　召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東，表決按照出資比例行使表決權，公司章程另有規(guī)定除外

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代辦2/3以上表決權的股東通過

　　2. 董事會

　　董事會是有限責任公司的業(yè)務執(zhí)行機關，享有業(yè)務執(zhí)行權和日常經營決策權;董事會其成員為3人至13人，可以有職工代表，兩個以上的國有企業(yè)應當有公司職工代表

　　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，選舉可以連任

　　3. 監(jiān)事會

　　有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人，股東人數(shù)少或規(guī)模小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會;監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3

　　監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿選舉可以連任

　　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事會議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過

　　例題：

　　1、( )確立了我國公司的法律地位及其設立、組織、運行和終止等過程的基本法律準則。

　　A、《人民共和國公司法》

　　B、《人民共和國證券法》

　　C、《人民共和國刑法》

　　D、《人民共和國證券投資基金法》

　　答案：A

　　解析：《人民共和國公司法》的調整范圍包括有限責任公司和股份有限公司，它確立了我國公司的法律地位及其設立、組織、運行和終止等過程的基本法律準則。

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　　2、《人民共和國公司法》規(guī)定，股份有限公司將法定公積金轉為股本時，留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的()。

　　A、[10%]

　　B、[15%]

　　C、[20%]

　　D、[25%]

　　答案：D

　　解析：《人民共和國公司法》規(guī)定，公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。